2016-11：勤上光电收购广州龙文-368页_6mb

东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）总结

核心内容概述

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%的股权，并募集配套资金用于标的公司相关项目建设。交易作价为20亿元，其中勤上光电以现金支付5亿元，其余15亿元通过发行股份支付。同时，公司拟通过非公开发行股份募集不超过18亿元的配套资金，用于“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”。

主要观点

• 交易结构：交易包括发行股份购买资产与募集配套资金两部分，总交易金额为20亿元，配套资金不超过18亿元，占比为90%。
• 交易方式：交易对价由现金和股份构成，交易对方包括自然人股东及非自然人机构。
• 定价机制：发行股份购买资产与募集配套资金的定价均不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即14.17元/股。
• 锁定期安排：交易对方及配套资金认购方所取得股份的锁定期为36个月，若业绩补偿承诺未履行完毕，锁定期将自动延长。
• 关联交易：部分交易对方及配套资金认购方为勤上光电的关联方，因此交易构成关联交易，关联方需回避表决。
• 重大资产重组：由于交易金额占上市公司资产总额和营业收入的比例较高，构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委员会审核。
• 对上市公司的影响：交易完成后，公司资产规模、收入、利润及每股收益均将显著提升，且不导致公司控制权变化，也不构成借壳上市。
• 风险提示：包括审批风险、业绩承诺未实现风险、评估增值风险、商誉减值风险、行业监管政策变化风险等。

关键信息

交易详情

• 交易对方：杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄。
• 交易金额：广州龙文100%股权交易作价20亿元。
• 支付方式：现金支付5亿元，股份支付15亿元。
• 发行股份数量：购买资产发行1.06亿股，募集配套资金发行1.27亿股，合计2.33亿股。
• 总股本变化：交易后公司总股本为6.07亿股，社会公众股不低于10%。

股权结构变化

• 交易后股权结构：勤上集团仍为控股股东，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持股合计占23.28%。
• 配套资金认购方：李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划等，均与公司存在关联关系。

评估情况

• 评估方法：采用收益法和市场法，最终采用收益法结果。
• 评估值：广州龙文100%股权评估值为20.14亿元，较账面净资产增值20.80亿元。
• 会计处理：根据《企业会计准则》，交易完成后将形成超过20亿元的商誉，需在未来进行减值测试。

业绩承诺及补偿

• 业绩承诺：交易对方承诺广州龙文2015年至2018年累计实现税后净利润不低于5.638亿元。
• 补偿机制：若未达承诺，交易对方需以股权或现金方式进行补偿。

风险提示

• 审批风险：需通过股东大会和证监会审批，存在不确定性。
• 业绩承诺未实现风险：若广州龙文未达预期盈利，可能影响上市公司业绩。
• 评估增值风险：评估值较高，若实际盈利能力不足，可能影响估值。
• 商誉减值风险：若标的公司经营状况恶化，可能引发商誉减值。
• 行业监管风险：教育信息咨询服务行业监管政策变化可能影响标的公司运营。
• 管理风险：标的公司网点众多，存在管理分散风险。
• 法律合规风险：交易对方及公司需遵守相关法律法规，确保交易合法合规。

其他重要信息

• 独立董事意见：独立董事已对交易发表独立意见，认为交易符合公司及股东利益。
• 中小投资者保护：通过网络投票等方式保障中小股东投票权，独立董事及董事会对交易进行监督。
• 合规性分析：交易符合《重组办法》及相关法规，未违反《上市公司证券发行管理办法》。
• 独立财务顾问：东方花旗证券有限公司担任独立财务顾问，具备保荐资格。

总结

东莞勤上光电股份有限公司的本次重组旨在通过收购广州龙文，实现双主业布局，提升公司盈利能力与市场竞争力。交易涉及现金与股份支付，交易对价为20亿元，配套资金募集18亿元，合计金额达38亿元。交易完成后，公司股权结构变化显著，但控制权未发生改变，且不构成借壳上市。尽管交易存在一定的审批与业绩承诺风险，但公司已采取多项措施进行风险控制与防范，确保交易合法合规，保护中小投资者权益。