《银行保险机构关联交易管理办法》1号令的解读-35页_2mb

《银行保险机构关联交易管理办法》总结

核心内容

中国银保监会于2022年1月正式发布《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》），旨在加强关联交易管理，防范风险，促进银行保险机构稳健运行。《办法》对关联交易的识别、管理、报告与披露、风险控制等方面进行了全面修订和细化，对保险机构的关联交易管理提出了更高要求。

主要观点与关键信息

1. 监管重点与内容

• 关联方管理：强调关联方识别的完整性、准确性，以及“实质重于形式”和“12个月前后期限认定”原则。
• 关联交易管理：明确关联交易识别、金额统计、类型划分（一般关联交易与重大关联交易）及穿透原则的应用。
• 风险控制：要求建立动态监测机制，对资金运用类关联交易比例进行严格限制，禁止利用通道、嵌套金融产品进行违规融资。
• 报告与披露：强化报告和披露的规范性与透明度，取消“免予审议及披露”的条款，提高信息报送的及时性和准确性。

2. 主要风险点

• 关联方识别存在缺漏、滞后：由于新旧规则衔接、信息更新不及时，可能影响识别准确性。
• 关联交易识别存在缺漏、不及时：业务部门对关联交易理解不足，导致识别不全面。
• 关联交易统计口径不明确：不同业务场景和交易条件可能导致统计差异。
• 关联交易少计、错计、漏计：可能反映公司治理缺陷、内部控制不健全等问题。
• 未建立动态监测和预警机制：缺乏系统化和自动化管理，影响风险控制能力。
• 资金运用类关联交易超限额、超比例：新规对资金运用类关联交易的限额及比例进行了收紧，部分保险集团可能面临突破监管要求的风险。
• 报告与披露存在错漏：信息要素不齐全、不规范，影响监管合规。
• 报告披露信息要素不齐全、不规范：未按要求披露关联交易类型、金额、定价依据等信息。
• 信息收集效率不高、系统化程度低：依赖人工管理，易出现数据错漏。

关键建议

1. 关联方管理

• 厘清关联方范围：根据新规梳理并明确关联方认定标准。
• 明确职责分工：设立专门部门或人员负责关联方识别与信息管理。
• 定期确认与更新：保持关联方清单的实时更新，及时核实信息。
• 建立信息化平台：大型保险公司及保险集团应考虑建立关联交易管理信息化平台，实现分类管理与动态更新。

2. 关联交易管理

• 完善跨部门管理机制：设立关联交易管理办公室，促进信息沟通与协调。
• 加强培训与宣导：提升相关人员对关联交易识别与管理能力。
• 规范交易计算与统计口径：细化交易金额计算标准，确保统计准确性。
• 加强穿透管理：对金融产品投资进行穿透识别，避免嵌套交易导致数据不准确。
• 外部审计协助：聘请外部审计机构对关联交易进行专项审计，获取独立意见。

3. 关联交易风险控制

• 动态监测机制：利用信息化手段实现关联交易的动态监测和预警。
• 建立事中控制体系：明确交易限额及比例，加强实时评估与风险防范。
• 落实“三道防线”机制：董事会承担最终责任，关联交易控制委员会及相关部门负责合规审查。
• 完善内部控制与监督机制：确保三会一层独立运行，强化内部审计监督。

4. 报告与披露

• 落实报告与披露要求：确保关联交易信息真实、准确、完整、及时。
• 规范披露内容：包括交易对手情况、定价政策、交易金额及比例、审批情况等。
• 提升报告效率：借助信息化、自动化手段，实现报告内容模板化与数据自动采集。

5. 系统化信息管理

• 全流程信息化：建设数字化关联交易管理平台，实现从识别到披露的全流程线上化。
• 数据系统互联互通：对接资金运用、财务等系统，实现数据共享，避免数据孤岛。

可提供的协助

普华永道可为保险公司提供以下方面的专业支持：

1. 全面合规诊断：对标监管要求，识别管理中的问题与挑战。
2. 合规管理提升：优化关联交易管理流程，提升合规水平。
3. 知识传递与经验分享：提供行业最佳实践案例，提升管理能力。
4. 信息化解决方案：
   • 现状调研与分析
   • 风险分析与合规诊断
   • 系统蓝图设计与功能开发
   • 数据接口整合与流程自动化

联系方式

• 张立钧：普华永道中国金融业主管合伙人
  电话：+86 (755) 8261 8882
  邮箱：james.chang@cn.pwc.com

• 刘晓莉：普华永道中国风险及控制服务副总监
  电话：+86 (755) 8261 8441
  邮箱：ashley.liu@cn.pwc.com

• 杨丰禹：普华永道中国金融业风控及合规服务主管合伙人
  电话：+86 (755) 8261 8186
  邮箱：philip.yang@cn.pwc.com

• 梁震：普华永道中国风险及控制服务合伙人
  电话：+86 (10) 6533 5979
  邮箱：zhen.liang@cn.pwc.com

• 胡静：普华永道中国内地保险业主管合伙人
  电话：+86 (10) 6533 5109
  邮箱：jing.hu@cn.pwc.com

• 陈彦：普华永道中国风险及控制服务合伙人
  电话：+86 (21) 2323 2307
  邮箱：eric.y.chen@cn.pwc.com

附录：新旧规对比

• 新增内容：强化穿透原则、动态监测、信息报送系统、统一交易协议、关联交易限额及比例调整等。
• 删除内容：取消“免予审议及披露”的条款，对关联交易的认定与管理要求更加严格。
• 监管措施：包括责令改正、限制交易、行业通报、取消任职资格、限制投资等。

总结

《办法》的出台标志着关联交易监管进一步加强，保险机构需全面梳理管理流程，强化系统化、信息化建设，确保关联交易管理合规。普华永道可为保险机构提供全面合规支持，包括诊断、培训、系统建设等，助力其提升关联交易管理能力，规避合规风险。