2017-培训：华泰证券并购实务操作与新办法解读_22页_13mb

并购重组实务操作与新办法解读总结

核心内容

本报告系统分析了中国并购市场的发展趋势、上市公司并购策略及2014年新出台的并购重组管理办法。核心内容包括并购市场现状、并购策略、并购过程中需关注的重点问题及新政策对并购操作的影响。

主要观点

1. 我国并购市场现状

• 交易数量与结构：2004-2014年，我国并购交易累计13.486起，其中上市公司并购占比约63%。
• 行业分布：2010年以来，行业整合型并购增长迅速，工业、信息技术、医疗保健等行业跨行业并购显著。
• 创业板崛起：创业板公司已成为并购市场的重要力量，2014年创业板并购交易达29起，占比上升。

2. 并购策略分析

• 成功因素：包括把握行业演进规律、选择合适的并购时机、合理安排并购步骤、选择合适的标的、合理的并购作价、优秀的中介选择。
• 并购误区：如追逐市场热点、忽视整合能力、为市值管理进行并购等。
• 并购类型：
  • 上下游整合：通过整合上下游资源增强市场竞争力。
  • 相关多元化：获取与现有业务相关的新增业务。
  • 横向扩张：实现规模扩张和客户一站式服务。
  • 业务链整合：实现交叉销售和提升公司价值。
  • 进入新领域：挖掘新的盈利增长点。

3. 并购中的重点关注问题

• 估值与定价：需根据行业特征选择估值方法，如资产基础法、收益法、市场法等。
• 支付手段：可采用现金、股权或混合支付，需结合交易规模和标的公司情况。
• 并购节奏安排：从参股开始，逐步收购，降低风险。
• 并购标的的选择：需考虑协同性、公司文化、管理团队稳定性等。
• 会计处理：根据持股比例确定是否纳入合并报表，商誉处理需关注减值测试。
• 税务处理：区分法人与自然人股东，采用一般性或特殊性税务处理。
• 业绩承诺与补偿：交易方需对三年净利润进行承诺，并制定补偿措施，如现金或股份补偿。
• 股份锁定期：根据交易类型和持股比例设定锁定期，一般为一年或三年。
• 期间损益与滚存利润：盈利归上市公司所有，亏损由交易方补足。
• 管理层任职与竞业禁止：核心管理层需承诺任职期限和竞业禁止，以保障交易的稳定性。

4. 重组新办法解读

• 适用范围：适用于上市公司及其控股或控制的公司在日常经营外进行资产交易，导致主营业务、资产或收入发生重大变化的情形。
• 审核减少：取消了部分需要提交并购重组委审核的情形，如不构成借壳上市的交易。
• 分道制审核：依据公司规范运作和财务顾问能力，对并购进行差异化监管。
• 支付方式多样化：鼓励并购基金、股权投资基金等参与，并新增优先股、可转债、定向权证等支付手段。
• 定价机制灵活化：允许选择前20、60、120个交易日均价，并可设定价格调整方案。
• 盈利预测不再强制：盈利预测报告不再强制，但评估报告仍需基于盈利预测。
• 加强中介监管：对证券服务机构提出更高要求，禁止造假行为，加重处罚力度。
• 中小股东保护：对控股股东、实际控制人及高管提出诚实守信和勤勉义务，强化信息披露和保护机制。

关键信息

• 并购趋势：行业整合与跨界并购趋势明显，尤其在工业、信息技术、医疗保健等行业。
• 创业板特点：创业板公司具有较高的市盈率，支付能力强，但不能通过卖壳实现资本运作。
• 并购失败案例：时代华纳与美国在线并购失败，原因包括行业泡沫、文化冲突、高估值及整合困难。
• 新办法影响：简化审批流程，强化事后监管，鼓励多元化支付方式，提高中介责任，保护中小股东利益。

并购操作要点

• 交易时机：牛市交易活跃但风险高，熊市交易谨慎但成本低。
• 支付方式：灵活选择现金、股权或混合支付，结合标的公司特点和交易双方需求。
• 交易节奏：从参股到控股分步进行，降低整合风险。
• 估值方法：依据行业特征选择资产基础法、收益法或市场法，通常需采用两种以上方法。
• 业绩补偿：采用收益法估值的交易需签订补偿协议，确保交易方履行承诺。
• 股份锁定期：根据交易类型和持股比例设定锁定期，通常为一年或三年。
• 会计处理：根据持股比例确定是否纳入合并报表，关注商誉减值测试。
• 税务处理：区分法人与自然人股东，合理选择一般性或特殊性税务处理。
• 监管变化：新办法简化了审批流程，增加了对中介机构的监管要求，强化了对中小股东的保护。

总结

本报告全面梳理了中国并购市场的现状、并购策略及2014年重组新办法的主要内容和影响。通过分析并购操作中的关键因素与风险点，为上市公司在并购重组过程中提供策略参考。同时，新办法的实施进一步优化了并购流程，强化了监管，提升了市场透明度和公平性。