2017-华泰证券并购实务操作与新办法解读_22页_9mb

并购重组实务操作与新办法解读总结

核心内容

本文档详细分析了中国并购市场的现状、上市公司并购的关键因素、并购中的误区及操作要点，以及2014年新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》对并购重组流程、定价机制、税务处理、业绩补偿等方面的影响。文档还涵盖了并购重组中的支付方式、整合策略、会计处理和对中小股东利益的保护等关键内容。

主要观点

1. 当前中国并购市场形势

• 2004-2014年，中国并购交易累计发生13.486起，其中上市公司并购占比约63%。
• 2010年以来，跨行业并购增加，但能源、金融等行业仍以行业整合为主。
• 创业板上市公司成为并购市场的重要力量，截至2014年10月31日，创业板公司并购重组交易已达29起。

2. 上市公司成功并购的关键因素

• 合理策略：遵循行业演进规律，制定合理的并购策略。
• 并购时机：抓住市场机会，避免高估值带来的风险。
• 并购步骤：合理安排并购步骤，控制交易风险。
• 标的公司选择：选择适合的并购标的，考虑协同性、文化兼容性等。
• 合理作价：合理定价，避免高估或低估。
• 优秀中介：选择优秀的并购中介，降低交易成本，提高成功率。

3. 并购中的误区

• 追逐市场热点，缺乏明确策略。
• 为市值管理或股东减持而进行并购，导致利润拼凑。
• 仅关注短期业绩，忽视长期整合与协同。

4. 并购时机的把握

• 并购活跃度与市场景气指数高度相关。
• 牛市并购交易多但风险高；熊市并购交易少但更谨慎。
• 选择合适的并购时机有助于提升交易成功率。

5. 时代华纳与美国在线的并购悲剧

• 2000年合并后成为全球最大传媒公司，但因行业泡沫、文化冲突、高估值等问题导致失败。
• 该案例提醒并购需注重行业整合、文化融合和合理的估值。

6. 合理的并购节奏安排

• 初涉并购者应采用分步实施方式，控制交易风险。
• 先以较低价格收购控股权，再逐步收购其余股权，降低商誉风险。

7. 整合与激励

• 并购后需重视文化整合、业务互补、团队稳定。
• 设计有针对性的激励方案，包括市场激励和股东激励。
• 对核心管理层进行锁定期延长和竞业禁止，确保稳定和协同。

8. 会计处理

• 并购比例不同，财务处理方式也不同。
• 50%以上股权纳入合并报表，差额部分确认为商誉。
• 20%-50%股权按权益法核算，20%以下按成本法核算。
• 资产收购方式需考虑摊销侵蚀利润，股权支付方式可冲减资本公积。

9. 税务处理

• 股权收购可减少税费，避免流转税。
• 法人股东可选择一般性或特殊性税务处理，自然人股东需缴纳20%个人所得税。
• 特殊性税务处理需满足一定条件，如股权支付比例。

10. 重组新办法解读

• 2014年11月23日实施，以放松管制、加强监管为理念。
• 简化行政许可，加强事中事后监管。
• 审核减少：不构成借壳上市的并购交易不再需审批。
• 盈利预测报告：不再强制提供盈利预测报告，但评估报告仍需基于盈利预测。
• 定价依据：不强制资产评估，可采用估值方法。
• 业绩补偿：仍需签订补偿协议，若交易导致每股收益摊薄需提出具体措施。
• 定价机制：允许选择前20、60、120个交易日均价，增加灵活性。
• 中小股东保护：增加对中小股东利益的保护，如锁定期延长、诚实守信要求等。

关键信息

• 并购比例与会计处理：
  • 50%以上股权纳入合并报表。
  • 20%-50%股权按权益法核算。
  • 20%以下股权按成本法核算。
• 支付方式：
  • 可采用现金、股权、混合支付。
  • 分期支付可根据利润实现情况调整。
• 税务处理：
  • 股权收购可减少税费。
  • 法人股东可选择一般性或特殊性税务处理。
  • 自然人股东需缴纳20%个人所得税。
• 业绩补偿：
  • 仍需签订明确可行的补偿协议。
  • 业绩未达预期需由交易对方补偿。
• 新办法要点：
  • 减少审批，加强监管。
  • 不强制盈利预测报告，但评估仍需基于盈利预测。
  • 定价机制更灵活，允许选择不同交易均价。
  • 增加对中小股东利益的保护，如锁定期延长。
  • 强化对中介机构的监管，防止造假行为。

并购策略分类

估值与定价

• 采用资产基础法、收益法、市场法进行估值。
• 估值倍数需与未来业绩增长匹配。
• 交易对价可灵活调整，现金与股份支付比例可根据标的特性及交易双方诉求进行安排。

交易流程与监管

• 2014年新规简化了并购重组的审批流程。
• 引入估值机制，替代部分资产评估。
• 强化对证券服务机构的监管，防止虚假陈述。
• 对涉及控制权变更的交易，需延长锁定期并提出填补每股收益的措施。

总结

本文档系统地梳理了中国并购市场的现状、策略、关键因素及新政策的实施细节，强调了并购过程中估值、支付方式、整合策略、税务处理、业绩补偿等方面的重要性。同时，新办法在放松管制的同时加强了监管，为上市公司并购提供了更灵活的框架，但也提出了更高的合规要求。