证监会-投行培训内部资料：上市公司并购重组监管政策解读-2019.7-240页_41mb

上市公司并购重组监管政策解读总结

核心内容

本文件为2019年7月中国证监会发布的《上市公司并购重组监管政策解读》，内容涵盖并购重组市场发展情况、监管框架、若干新政策解读，以及典型案例分析。其核心内容包括：

• 并购重组定义与类型：并购重组包含控制权转让、资产重组、股份回购、合并、分立等，其核心在于股权结构和资产结构的调整。
• 监管政策背景：政策背景来源于国家对供给侧改革、经济结构调整、转型升级的重视，强调质量优先、效率至上的理念。
• 新政策解读：包括对发行股份购买资产同时募集配套资金的监管问答修改、优化并购重组审核分道制、缩短IPO被否企业重组上市间隔期、修订《26号准则》简化预案披露要求、强化内幕交易防控、业绩承诺方质押对价股份的规范等。
• 典型案例分析：分析了多个上市公司并购重组案例，如鞍重股份“忽悠式重组”、中信建投证券相关案例、宁波君拓收购中电电机、广州万力收购山河智能、总文传媒案例等，以说明政策实施后的实践情况及潜在风险。

主要观点

1. 市场发展情况

• 交易特点：并购主要涉及控制权变动，重组涉及资产与业务调整。二者界限逐渐模糊，尤其是通过股权类证券支付时。
• 交易数据：2017-2019年，交易数量和金额呈现波动趋势，2018年增长显著，2019年有所下降。
• 服务国家战略：并购重组被用于服务实体经济、京津冀一体化、供给侧结构性改革、脱贫攻坚等，如支持金隅股份与冀东水泥整合，支持卓郎智能通过新疆城建实现转型。

2. 监管框架

• 审核流程：根据交易类型，审核流程分为简易程序和一般程序，时限从10天到9个月不等。
• 审核范围：部分交易涉及行政许可，部分不涉及。
• 风险防范：证监会加强了对内幕交易的防控，要求披露内幕信息知情人名单和股票交易自查报告，并由独立财务顾问和律师核查并发表意见。

3. 新政策解读

• 发行股份购买资产：取消净利润指标，支持资产注入，缩短累计首次原则计算期间，允许符合国家战略的高新技术和新兴产业在创业板重组上市。
• 募集配套资金：拓宽用途至补充流动资金、偿还债务等，但比例受限。
• “小额快速”审核制度：适用于交易金额不超过5亿元或发行股份不超过5%的交易，简化流程，缩短审核时间。
• 分道制：依据产业政策优化审核，对符合要求的交易适用快速通道。
• IPO被否企业重组：缩短IPO被否企业重组上市间隔期，从3年缩短为6个月。
• 修订《26号准则》：简化预案披露要求，聚焦核心要素，增加核查弹性，允许在充分披露风险的前提下，不强制披露权属瑕疵、立项环保等信息。
• 业绩承诺方质押对价股份：要求业绩承诺方优先用于履行业绩补偿义务，明确质押时需告知质权人并作出相关约定。

关键信息

1. 市场发展数据

• 2017年：交易2,765单，交易金额1.87万亿元。
• 2018年：交易4,153单，交易金额2.56万亿元。
• 2019年1-5月：交易1,095单，交易金额8,158.06亿元。

2. 服务国家战略

• 供给侧改革：支持金隅股份与冀东水泥整合，降低企业杠杆率。
• 脱贫攻坚：鼓励上市公司对贫困地区企业开展并购重组，优先审核相关项目。

3. 监管框架

• 审核流程：分为简易程序和一般程序，根据交易类型和金额确定审核时限。
• 审核范围：包括要约收购、发行股份购买资产、合并、分立等，部分交易需行政许可。
• 风险防范：强调内幕交易防控，要求披露相关信息并由中介机构核查。

4. 新政策解读

• 修改发行股份购买资产同时募集配套资金监管问答：完善配套融资计算方式，拓宽用途，限制比例。
• “小额快速”审核制度：简化流程，缩短审核时间。
• 优化分道制：新增支持产业，如高档数控机床和机器人、航空航天装备等。
• IPO被否企业重组：缩短间隔期，支持优质企业参与重组。
• 修订《26号准则》：简化披露要求，增加核查弹性，便于交易谈判。
• 强化内幕交易防控：要求披露内幕信息知情人名单及自查报告，由中介机构核查。
• 业绩承诺方质押对价股份：要求优先用于补偿，质押时需书面告知质权人并作出明确约定。

典型案例分析

1. 鞍重股份“忽悠式重组”

• 问题：九好集团通过虚构收入和资产，误导投资者，最终被证监会立案调查并处罚。
• 影响：对市场信心造成打击，强化了对信息披露真实性和完整性的监管。

2. 宁波君拓收购中电电机

• 交易模式：协议转让+表决权委托。
• 结果：因表决权委托触发一致行动关系，导致收购可能构成要约义务，后因协议终止，不再构成要约义务。

3. 广州万力收购山河智能

• 交易模式：协议转让+表决权委托。
• 结果：若表决权委托生效，则触发要约义务，但实际未生效，避免了要约义务。

4. 总文传媒案例

• 交易模式：远期交割+价格锁定。
• 风险：包括交易周期延长、表决权委托风险、司法冻结风险、税收风险等。

5. 司法途径非交易过户

• 法规依据：包括《上市公司收购管理办法》、最高人民法院相关司法解释。
• 流程：涉及法院拍卖、评估、价格确定等环节，强调程序合法性和信息披露。

结论

本文件系统梳理了上市公司并购重组的监管政策，强调了信息披露、合规性、风险防范和市场化改革的重要性。通过新政策的实施，旨在提升市场效率，支持国家战略，同时防范市场风险，维护市场秩序。案例分析进一步说明了政策在实际操作中的影响和挑战，有助于理解监管意图与市场实践之间的互动。