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上市公司并购重组监管政策解读总结

核心内容概述

中国证监会于2019年7月发布《上市公司并购重组监管政策解读》，全面梳理了并购重组市场的现状、监管框架及多项新政策。本文总结了文档中的核心内容、主要观点和关键信息，为读者提供清晰的政策解读。

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一、市场发展情况

1. 基本概念

上市公司并购重组涵盖多种交易类型，包括控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售、置换等）、股份回购、合并、分立等，对股权结构、资产结构、主营业务及利润构成产生较大影响。

2. 交易特点

• 并购：主要涉及股权结构调整，核心是“股东准入”
• 重组：主要涉及资产、负债及业务调整，核心是“资产业务准入”

3. 交易类型

包括协议收购、要约收购、协议+要约收购、行政划转、换股收购、间接收购、定向增发、破产重整中的收购等。

4. 政策背景

• 2016年，证监会发布《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，鼓励上市公司对贫困地区企业开展并购重组，优先审核。
• 2016年至今，证监会持续推进并购重组市场化改革，以支持实体经济转型升级和供给侧结构性改革。

5. 交易数据

• 2017年：2,765单，交易金额1.87万亿元
• 2018年：4,153单，交易金额2.56万亿元
• 2019年1-5月：1,095单，交易金额8,158.06亿元

6. 服务国家战略

• 服务实体经济：支持国企通过重组做大做强，如宝钢武钢合并、中远中海合并；支持企业海外并购，如青岛海尔收购GE家电业务。
• 服务脱贫攻坚：2019年1-5月，西部十二省市上市公司共发生并购重组159单，交易金额1,172.47亿元。
• 支持供给侧结构性改革：金隅股份与冀东水泥通过设立合资公司实现跨省整合，中国重工通过债转股模式降低杠杆率。

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二、监管框架

1. 法规体系

• 法律依据：《公司法》《证券法》《行政处罚法》
• 部门规章：《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等

2. 执法体系

• 证监会外：发改委、商务部、国资委等
• 证监会内：发行部、办公厅、机构部、期货部、交易所、证监局等

3. 任务与行动

• 促进上市公司提升质量：支持优质企业通过并购重组提升公司质量。
• 防范市场风险：严查内幕交易、打击虚假披露、加强信息披露监管。
• 从严从快处置违规行为：对财务虚假披露、内部控制失序等行为进行严厉处罚。

4. 重组流程

• 不涉及行政许可的：简式或详式权益变动报告书、要约收购报告书等。
• 仍须行政许可的：要约收购义务豁免、发行股份购买资产、重大资产置换等，审核时限从3个月到20个工作日不等。

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三、新政策解读

1. 修改发行股份购买资产同时募集配套资金监管问答

• 完善配套融资规模计算：现金增资部分不计入交易价格，但需设定明确用途。
• 拓宽募集配套资金用途：可用于支付现金对价、税费、人员安置、标的资产在建项目、补充流动资金及偿还债务，但比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%。

2. “小额快速”并购审核制度

• 适用条件：不构成重大资产重组，交易金额不超过5亿元；或发行股份不超过总股本5%，交易金额不超过10亿元。
• 审核流程：简化流程，快速审批，缩短至1个月左右。

3. 优化并购重组审核分道制产业政策要求

• 分道制划分要素：上市公司评分、中介机构评分、交易类型、并购产业政策等。
• 支持产业：包括汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等。

4. IPO被否企业参与重组

• 间隔期缩短：从3年缩短至6个月。

5. 修订《26号准则》简化预案披露要求

• 简化披露内容：不再强制披露交易对方业务发展状况、主要财务指标、下属企业名目等。
• 增加核查弹性：允许中介机构根据尽职调查进展披露核查意见。
• 不再强制披露预估值或定价：便于交易各方谈判。
• 不强制披露权属瑕疵、立项环保等报批事项：在充分披露相关风险的前提下。

6. 强化内幕交易防控

• 内幕信息知情人名单：首次披露重组事项时需提交。
• 股票交易自查报告：在披露重组报告书时需披露。
• 独立财务顾问与律师核查：在披露自查报告时需核查并发表意见。

7. 业绩承诺方质押对价股份

• 确保补偿义务履行：对价股份优先用于履行业绩补偿，不得质押。
• 书面告知与约定：质押时需书面告知质权人相关股份的补偿义务。
• 明确披露质押股份是否负担补偿义务：防止质押行为逃避补偿责任。

8. 《重组办法（征求意见）》

• 取消“净利润”指标：支持资源整合和产业升级。
• 缩短“累计首次原则”计算期间：从60个月缩短为36个月。
• 推进创业板重组上市改革：支持高新技术和战略性新兴产业资产在创业板重组上市。
• 恢复重组上市配套融资：抑制投机行为，支持置入资产改善现金流。

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四、典型案例分析

1. 丰乐种业收购同路农业

• 交易金额：29,000万元
• 配套融资：不超过18,500万元
• 交易类型：协议转让+现金支付

2. 隆平高科收购联创种业

• 交易金额：138,690万元
• 业绩承诺：2018-2020年净利润分别不低于1.38亿、1.54亿、1.64亿

3. 鞍重股份“忽悠式重组”

• 虚增收入：2013-2015年服务费收入虚增2.6亿元，贸易收入虚增57万元，虚构银行存款3亿元
• 后果：2017年4月被罚款439万元，相关责任人被终身市场禁入

4. 上海电气收购天沃科技

• 表决权委托：原股东将部分表决权委托给收购方
• 最终结果：交易完成后，宁波君拓成为控股股东，但未触发要约义务

5. 广州万力收购山河智能

• 表决权委托：原股东将表决权委托给收购方
• 潜在一致行动关系：若表决权委托生效，将触发要约义务

6. 总文传媒案例

• 远期交割：分阶段完成股份转让，价格锁定
• 风险点：交易周期延长、表决权委托可能被单方面撤销

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五、上市公司控制权收购相关问题

1. 表决权委托及一致行动关系认定

• 法律依据：《公司法》《上市公司收购管理办法》
• 案例分析：上海电气、宁波君拓、广州万力等案例均涉及表决权委托与一致行动关系认定

2. 减持新规及远期交割

• 减持限制：董监高在任期内及离职后6个月内，减持比例有限制
• 远期交割风险：交易周期延长，可能影响控制权稳定性

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六、总结

本文总结了中国证监会关于上市公司并购重组的监管政策及实践情况，主要包括以下内容：

• 市场发展情况：并购重组活动增长迅速，但交易金额波动较大，监管政策持续优化。
• 监管框架：涵盖法规体系、执法体系、任务与行动、重组流程、风险防范等多个方面。
• 新政策解读：包括“小额快速”审核、修订《26号准则》、强化内幕交易防控、业绩承诺方质押股份、《重组办法（征求意见）》等。
• 典型案例分析：涉及“忽悠式重组”、表决权委托、远期交割等，揭示监管重点与风险防范措施。
• 上市公司控制权收购：包括表决权委托、减持新规、远期交割等问题，对市场实践具有重要影响。

以上内容为上市公司并购重组监管政策的核心解读，有助于理解当前监管环境及市场动态。