2017-中国企业境外并购公司的实务操作要点_55页_8mb

中国企业境外并购操作实务总结

核心内容

本报告主要围绕中国企业赴境外并购的法律、合规、操作实务及风险控制等方面进行分析，重点介绍了英国市场下的并购方式、程序、尽职调查、合同结构及融资安排等内容。

主要观点

• 中国企业赴境外并购在多数国家（如英国）可享受与本地企业同等的待遇，无政府监管或审批的常规要求，除非涉及上市公司或行业竞争。
• 并购方式主要包括资产并购、股权并购及法定合并，每种方式在法律程序、产权转移、风险控制等方面有所不同。
• 尽职调查是并购过程中不可或缺的一环，其范围和深度取决于并购目的，并且需兼顾英美法系与大陆法系的不同要求。
• 收购合同应明确合同主体、执行性条款、附件及签署方式，以确保交易合法合规并有效降低风险。
• 交割过程需满足相关法律要求，包括产权过户、第三方许可、风险分配等。
• 在英国融资方面，伦敦市场是首选，其主板和二板市场各有特点，适合不同规模和需求的企业。
• 二板市场（AIM）适合中小企业融资，其上市流程较为灵活，但需满足持续性责任要求。
• 企业架构设计在境外上市中至关重要，常用离岸公司形式以规避境内法规限制并获得境外融资便利。
• 会计师、律师、保荐人及公关顾问等专业机构在并购与上市过程中发挥关键作用，需在并购前和过程中协同合作。
• 二板上市流程需计划4-6个月，涉及尽职调查、文件准备、路演及最终提交等阶段。
• 并购与上市费用较高，包括保荐人、律师、会计师、交易所等各项支出。

关键信息

一、并购方式

• 资产并购：从目标企业购买资产或业务，产权转移需按不同方式完成。
• 股权并购：从目标公司股东购买股权，目标公司保持原状。
• 法定合并：通过公司合并实现收购目的，需遵循特定法律程序。

二、并购程序

• 并购前需进行企业重组，以确保交易顺利进行。
• 选择并指定专业机构（律师、会计师、保荐人等）是并购程序的重要环节。
• 并购需通过经营集中控制审查，以确保不违反反垄断法规。
• 交割过程包括产权转移、文件准备及交割后责任履行。

三、尽职调查

• 尽职调查目的是发现风险并为收购合同提供保障。
• 法律尽职调查包括公开信息检索、尽职调查问卷、数据室等手段。
• 尽职调查内容涵盖公司资料、财务信息、合同、知识产权、雇员安排、土地与环保等方面。

四、收购合同

• 合同结构包括定义、先决条件、对价条款、交割账目、适用法律等。
• 合同附件需详细描述收购标的及对价支付方式。
• 合同签署方式通常为一般合同或契约方式，需注意语言冲突问题。

五、风险控制

• 收购方需通过陈述与保证、补偿条款等方式控制风险。
• 出让方责任可通过保险安排、限制性承诺等方式加以限制。
• 风险控制需在合同中明确违约赔偿范围及时间限制。

六、英国融资与上市

• 伦敦市场：主板与二板市场（AIM）各有特点，适合不同企业类型。
• 二板市场（AIM）：
  • 无最低股本要求，上市费用较低。
  • 上市企业需持续满足监管要求，包括信息披露、公司治理、保荐人职责等。
  • 保荐人（Nomad）在企业上市过程中承担尽职调查、合规审查及持续监管等职责。
• 企业架构设计：
  • 多数中国企业选择离岸公司作为上市主体，以规避境内法规限制。
  • 离岸公司注册地包括英属维尔京群岛、开曼群岛及泽西岛等。
• 公司治理：
  • 二板上市企业需遵守伦敦交易所及公司治理指南要求。
  • 保荐人需就并购规则提供咨询意见，确保小股东权益得到保护。

七、上市时间表与费用

• 二板上市时间表一般为4-6个月，包括尽职调查、文件准备、路演及最终提交等阶段。
• 上市费用包括保荐人、律师、会计师、交易所等各项支出，总计约20-50万英镑。

结构总结

• 第一部分 概述：介绍中国企业赴境外并购的地位与合规性。
• 第二部分 并购方式：区分资产并购、股权并购与法定合并，并比较其优劣。
• 第三部分 并购程序：包括并购前重组、专业机构选择、集中控制审查及交割流程。
• 第四部分 尽职调查：介绍尽职调查的目的、种类、法律尽职调查方式及常见内容。
• 第五部分 收购合同：分析合同结构、主体、执行性条款及附件内容。
• 第六部分 风险控制：讨论收购方与出让方的风险控制措施。
• 第七部分 交割：介绍交割条件、流程及注意事项。
• 第八部分 在英国融资：分析伦敦市场结构及二板上市流程。
• 第九部分 二板上市费用：提供上市费用参考及境内重组成本。

附录

• 二板市场上市企业按市值分布：数据来源为伦敦证券交易所（2011年3月）。
• 主板与二板市场比较：包括最低股本、股东要求、财务披露等关键指标。