2012-03-16-KPMG_China-境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理的新办法_4页_497kb

境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理新办法总结

核心内容

2012年2月20日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（“7号文”），取代了之前的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市员工持股和认股期权计划外汇管理有关问题的通知》（“78号文”）及《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的补充通知》（“2号文”）。该通知旨在简化境内个人参与境外上市公司股权激励计划的外汇登记流程，同时扩大适用范围并加强后期监管。

主要观点

• 简化登记流程：7号文简化了外汇登记所需的材料，仅需提供五项文件，包括书面申请书、上市公司公告、授权书、个人雇佣关系证明及所在地外汇局要求的其他文件。
• 扩大适用范围：
  • “境内公司”包括境外上市公司及其境内分支机构、母公司、子公司或合伙企业。
  • “境内个人”涵盖中国公民（含港澳台籍）及在中国居住满一年的外籍个人。
  • “股权激励计划”涵盖多种类型，包括员工持股计划、股票期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、业绩股票计划、虚拟股票计划及雇员购股权计划等。
• 加强后期监管：
  • 境内机构需每季度初三个工作日内向所在地外汇局报送备案表及计划变更情况。
  • 若股权激励计划终止，境内公司需在二十个工作日内办理相关登记。
  • 境内代理机构的开户银行需每月初三个工作日内汇报外汇交易及专用账户开立关闭情况。
  • 个人需对使用自有外汇参与计划进行登记。
  • 公司需制定员工离职后所持权益的处理方案。

关键信息

• 适用对象：境内公司、境内个人、多种类型的股权激励计划。
• 登记材料：书面申请书、上市公司公告、授权书、个人雇佣关系证明及其他交易真实性证明文件。
• 申报要求：
  • 境内机构需季度申报。
  • 代理机构需月度申报。
  • 计划终止需二十个工作日内办理登记。
• 监管重点：确保交易真实性、加强后续跟踪与报备、规范员工离职权益处理。

毕马威观察

7号文虽在形式上减少了登记所需材料，但在实际操作中扩大了适用范围并强化了后续监管，体现了外管局对境内个人参与境外上市公司股权激励计划的管理更加精细化和规范化。对于已实施或计划实施股权激励计划的境内公司，应仔细审查其激励计划是否符合7号文要求，确保及时完成外汇登记及后续报备。

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