20230609-国金证券-朗姿股份-002612.SZ-拟收购武汉五洲90_+武汉韩辰70_股权_体外孵化标的并表_再下一城__4页_1mb

并购交易总览

1. 交易方及标的

   • 朗姿股份子公司北京朗姿医疗以现金收购武汉五洲90%股权（交易价25.3亿元）、武汉韩辰70%股权（交易价7.0861亿元），合计对价约32.4亿元。
   • 收购后两家公司将纳入上市公司合并报表，交易形式为股权受让，而非首次收购新资产。

2. 业绩承诺与对价支付逻辑

   • 武汉五洲：2023-2025年扣非净利润承诺分别为1710万、2147万、2466万元（三年累计不低于6323万元），当前估值为2023年业绩的164倍PE；
   • 武汉韩辰：同期扣非净利润承诺为907万、992万、1113万元（累计不低于3011万元），对应2023年112倍PE。
   • 对价支付方式：基于2023年承诺利润，按164/112倍PE估值执行，若实际净利润达成，则分期支付余款，体现了业绩对赌结构。

标的公司经营现状

1. 武汉五洲（医疗美容机构）

   • 经营规模：总营业面积8339㎡，拥有19间病房及8台手术室，服务女性为主（92%），客户分布在年轻化趋势（25岁以下占比15%，35岁以下超72%）。
   • 财务表现：2022年净利润356万元，2023年一季度扭亏至549万元（净利率从2%升至9.3%），ROE提升至0.56%（同比+0.13个百分点），现金流表现优于同行。

2. 武汉韩辰

   • 经营规模：营业面积4800㎡，配置8间病房及6台手术室，客户中女性占95%，客户结构更老龄化（45岁以上占比8%），客单价略低但盈利能力显著。
   • 财务表现：2022年净利润375万元，2023年一季度小幅下滑至294万元（净利率10.3%），毛利率高于武汉五洲，体现次新机构运营成熟度差异。

重大项目投资收益与协同预期
3. 并购与既往策略联动

• 公司采用**“体外培育+体内并购”双轮驱动模式**：通过产业基金孵化（如昆明韩辰已于2022年并表）成熟医美机构，并快速整合标的扩张。
• 医美行业受益逻辑：手术类机构盈利修复至疫情前水平（客单价、客流恢复）；轻医美客群释放持续增长；深圳米兰改扩建产能爬坡，医美分部估值中枢有望修复。

4. 估值与评级
   • 盈利预测：
     • 2023-2025年归母净利润预计16.6/26.5/34.8亿元，对应PE为60/37/28倍；
     • 女装&医美双业务修复带动估值下行，婴童板块增长稳健，维持“买入评级”。
   • 风险提示：医美安全事故影响品牌、医美服装业务拓展不及预期，监管政策收缩风险。

财务亮点与数据对比
4. 核心数据

• 营收增速：2023E/24E预计营收45.10亿/52.18亿，增长率16.28%/15.70%；医美业务贡献率提升，驱动整体净利润增速从92.95%至31.45%。
• 估值水平：动态PE从2022年85倍降至24E的25.95倍，ROE从0.06%升至10.40%，净资产收益率（加权平均）提升显著。

数据材料补充

• 资本支出情况：2023E固定资产投资176亿元，营运资金减少9.1亿元，体现资产强度与现金流管理能力；
• 资产负债结构：净负债率32.04%，资产周转率下降（反映医美项目重资产扩张），需关注短期偿债能力压力。

免责声明：本报告内容应仅作为参考，买卖决策责任自负。