上海证券交易所科创板股票上市规则-2019.3-115页_1mb

报告摘要

本规则是上海证券交易所为规范科创板上市与持续监管而制定的重要制度文件，涵盖股票上市、交易、信息披露、内部治理、持续督导、行业信息与经营风险、重大事项披露等多个方面，旨在支持科技创新企业发展，维护市场公平公正，保护投资者合法权益。

上市条件：
- 发行后股本总额不低于3000万元；
- 公开发行的股份不低于25%（公司股本总额超过4亿元的，不低于10%）；
- 市值及财务指标需符合以下至少一项：
  - 预计市值不低于10亿元，两年净利润均为正且累计不低于5000万元，或一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
  - 预计市值不低于15亿元，营业收入不低于2亿元，且研发投入占比不低于15%；
  - 预计市值不低于20亿元，营业收入不低于3亿元，且现金流量净额累计不低于1亿元；
  - 预计市值不低于30亿元，且营业收入不低于3亿元；
  - 预计市值不低于40亿元，且具备国家批准的市场空间和阶段性成果。
红筹企业：
- 符合特定条件的红筹企业可申请科创板上市；
- 市值及财务指标需符合特别规定。
表决权差异安排：
- 发行人或上市公司可设置特别表决权股份，但需满足市值及财务指标要求；
- 特别表决权股份不得在二级市场交易，且需在特定情况下转换为普通股份。
股份减持与限售：
- 控股股东、实际控制人及核心技术人员在上市后一定期限内不得减持；
- 减持需遵守相关规定，且应披露控制权安排与减持计划。

持续督导职责：
- 保荐机构需对上市公司进行持续督导，包括信息披露、规范运作、承诺履行等；
- 持续督导期为上市当年剩余时间及之后3个完整会计年度。
督导内容：
- 督促公司建立和执行相关制度；
- 发现重大风险或负面事项，及时督促披露；
- 对公司重大事项进行专项核查并出具报告；
- 定期披露持续督导跟踪报告。
督导责任：
- 原保荐机构未勤勉尽责的，更换后仍需承担责任；
- 上市公司不配合督导的，保荐机构应督促改正并报告交易所。

控股股东与实际控制人：
- 应诚实守信，规范行使权利，履行信息披露义务；
- 转让控制权前需解决相关问题，如资金占用、债务未清偿等；
- 应披露控制权归属，并签署声明及承诺书。
董事、监事、高级管理人员：
- 应履行忠实、勤勉义务，不得损害公司利益；
- 需签署声明及承诺书，接受律师见证；
- 董事会秘书应具备相应资格，负责信息披露事务。
公司治理机制：
- 建立股东大会、董事会、监事会及经理层制度；
- 设立审计委员会，独立董事应占多数；
- 建立绩效评价体系与激励约束机制，保障公司稳定发展。
社会责任：
- 应承担环境保护、产品安全、员工权益等社会责任；
- 年度报告中应披露履行社会责任的情况，如社会责任报告、可持续发展报告等。

交易类型：
- 包括购买、出售资产、对外投资、签订许可协议、提供担保、租赁、委托管理等。
披露标准：
- 交易金额或资产总额占公司总资产/市值10%以上需披露；
- 交易金额占公司总资产/市值50%以上需提交股东大会审议。
关联交易：
- 与关联自然人交易金额超过30万元需披露；
- 与关联法人交易金额占公司总资产/市值0.1%以上且超过300万元需披露；
- 涉及担保、财务资助等关联交易需提供审计或评估报告。
特殊豁免：
- 单方面获得利益的交易可免于股东大会审议；
- 未盈利公司可豁免净利润指标。

行业信息披露：
- 上市公司应主动披露对投资者决策有重大影响的行业信息；
- 包括行业特点、技术门槛、发展情况、核心竞争力、研发进展等。
经营风险披露：
- 未盈利公司需在年度报告中披露核心竞争力和重大经营风险；
- 业绩大幅下滑或亏损需说明具体原因及对公司的影响；
- 需披露行业景气情况、产能、技术替代、持续经营能力等。