2017-上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引_7页_1018kb

上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引总结

核心内容概述

本指引旨在规范上海证券交易所上市公司在进行重组上市时召开媒体说明会的相关事宜，以保护投资者合法权益，提高信息披露的透明度与质量。指引涵盖了媒体说明会的召开条件、组织安排、信息披露要求以及违规处理等内容。

主要观点

• 媒体说明会的必要性：上市公司在重组上市过程中，若交易构成重组上市，必须召开媒体说明会。对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或上交所可根据需要要求召开。
• 信息披露的规范性：媒体说明会应使用事实描述性语言，确保真实、准确、简明、通俗，不得进行虚假陈述或误导性宣传。
• 参会人员要求：参会人员应包括上市公司、标的资产及中介机构的相关负责人，确保信息的全面性和权威性。
• 会议组织流程：公司应在披露重组预案或草案后召开媒体说明会，且应在公告披露后5个交易日内完成。会议应通过上证路演中心等网络平台进行直播。
• 信息披露时间要求：媒体说明会召开后，公司应在次一交易日公告会议情况，包括媒体提出的问题、现场答复情况及未答复理由。
• 律师见证与合规检查：公司应聘请律师见证说明会过程，并披露律师对会议程序及信息披露的合规意见。
• 后续调整与补充：若重组方案发生重大调整、终止或出现重大质疑，公司需再次召开媒体说明会。
• 违规处理机制：对于违反指引规定的主体，上交所将视情节采取监管措施或纪律处分。

关键信息

会议召开条件

• 上市公司停牌筹划重组上市的，应在披露重组预案后召开媒体说明会。
• 若公司直接披露草案，应在披露后召开媒体说明会。
• 未停牌的公司应在非交易时间召开媒体说明会。

参会人员

• 上市公司相关人员：实际控制人、主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人等。
• 标的资产相关人员：实际控制人、主要董事、总经理、财务负责人等。
• 中介机构相关人员：财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等的主办人员和签字人员。
• 停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。
• 公司可邀请行业专家、证券分析师等参会。

信息披露要求

• 会议应通过上证路演中心等平台进行直播。
• 会议内容应包括交易各方陈述、媒体提问及答复。
• 上市公司应就交易必要性、定价原则、标的资产估值合理性等进行说明。
• 独立董事需对评估机构的独立性、评估假设前提及定价公允性发表意见。
• 标的资产实际控制人需说明行业状况、生产经营情况、未来发展规划及业绩承诺等。
• 中介机构需对尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

后续处理

• 若会议后出现重大质疑、重组方案调整、终止等情况，上交所可要求公司再次召开说明会。
• 公司应在次一交易日披露会议情况，包括媒体提出的问题及答复内容。
• 若会议中发布的信息未在重组方案中披露，公司需相应修改并及时公告。
• 中介机构需对补充披露内容与说明会信息的一致性发表意见。

违规处理

• 违反本指引规定的主体，上交所将视情节采取监管措施或纪律处分。

结构特点

• 清晰的章节划分：指引分为一般规定、会议通知、会议召开、信息披露、附则五个部分，结构清晰，便于查阅。
• 严格的流程规范：从会议召开条件、参会人员、会议内容到信息披露和后续处理，均有明确流程和时间节点。
• 强调投资者保护：通过规范信息披露和回应市场质疑，保障投资者的知情权和监督权。