证监会发布-科创板首次公开发行管理和持续监管办法（试行）-2019.3_36页_3mb

报告摘要

科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）及持续监管办法（试行）总结

核心内容概述

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》与《科创板上市公司持续监管办法（试行）》共同构建了科创板股票发行与上市后的监管框架，明确了发行条件、注册程序、信息披露、发行与承销、公司治理、股份减持、重大资产重组、股权激励、终止上市等关键环节的规则要求，旨在规范科创板市场，保护投资者权益，促进科技创新企业发展。

主要观点与关键信息

一、发行与上市条件

符合科创板定位：发行人应面向世界科技前沿、经济主战场、国家重大需求，优先支持符合国家战略、拥有核心技术、科技创新能力强的企业。
持续经营要求：发行人应为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全的组织机构。
财务与内控要求：发行人应保证会计基础工作规范，财务报表符合企业会计准则，内部控制有效，由注册会计师出具无保留意见。
业务独立性：发行人应业务完整、独立，不存在重大同业竞争或显失公平的关联交易。
无重大违法违规：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等在最近3年内不得有重大违法行为或被调查。

二、注册程序与审核机制

注册制流程：发行人需经交易所审核并报中国证监会注册，审核以信息披露为核心。
审核机制：
- 交易所设立独立审核部门、科技创新咨询委员会、上市委员会等，负责审核与审议。
- 审核方式包括问询、回复、现场检查等，审核期限为3个月（不包括补充材料或专项核查时间）。
注册决定有效期：中国证监会作出的注册决定有效期为1年，发行人需在有效期内完成股票发行。
中止与终止情形：包括财务资料过期、重大事项未披露、相关主体被调查、审核未通过等，中止6个月后可再次申请。

三、信息披露要求

信息披露责任：发行人是信息披露的第一责任人，需真实、准确、完整披露信息。
信息披露内容：
- 招股说明书应简明易懂，内容包括行业特点、科研水平、风险因素等。
- 发行人尚未盈利的，应充分披露未盈利原因及其影响。
- 募集资金使用计划、股份锁定期安排等也需披露。
预先披露与公开：招股说明书等文件在交易所网站和证监会网站公开，但不得含有价格信息。
法律责任：信息披露虚假、误导或重大遗漏的，相关责任人将面临监管措施甚至市场禁入。

四、发行与承销特别规定

询价机制：通过网下投资者询价确定发行价格。
发行承销规则：适用《证券发行与承销管理办法》，交易所可制定具体细则。
战略配售与超额配售：战略投资者可借出股票，超额配售选择权可由主承销商行使。
保荐人责任：保荐人需勤勉尽责，确保信息真实、准确、完整，未尽责的将面临暂停业务、更换负责人、撤销资格等处罚。

五、持续监管与公司治理

公司治理要求：科创公司应保持健全、透明的公司治理结构，保障股东权利，履行社会责任。
特别表决权安排：存在特别表决权的公司需在章程中明确相关规则，并在定期报告中披露。
股份减持管理：控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员等减持首发前股份需遵守交易所规定。
股权激励机制：激励对象需符合公司业绩与个人绩效考核标准，且授予价格不得低于市场参考价的50%。
募集资金管理：科创公司需建立募集资金管理制度，持续披露使用情况。

六、监督与法律责任

监管主体：中国证监会与交易所共同监管科创板发行与上市，证监会负责制度制定与监督，交易所负责自律监管。
法律责任：
- 对虚假披露、误导性陈述、重大遗漏等行为，相关责任主体将面临监管措施、市场禁入、行政处罚甚至刑事责任。
- 保荐人、证券服务机构未尽责的，将被暂停或撤销资格。
- 发行人若上市当年即亏损，将面临保荐人资格暂停或撤销。
诚信机制：证监会与交易所建立诚信信息共享机制，完善失信联合惩戒制度。

七、特殊情形处理

红筹企业：符合《若干意见》规定的红筹企业可申请科创板上市，公司形式适用其注册地法律，但需遵守科创板相关规则。
分拆上市：符合条件的上市公司可分拆业务独立子公司在科创板上市。
终止上市情形：
- 涉及欺诈发行、重大信息披露违法等行为的；
- 交易指标或财务指标触及终止标准的；
- 信息披露或规范运作存在重大缺陷的；
- 丧失持续经营能力的。

八、实施与生效

本办法自公布之日起施行。
交易所可制定具体实施细则，并报证监会批准。

总结

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》与《科创板上市公司持续监管办法（试行）》共同构建了科创板发行与上市的制度框架，强调以信息披露为核心，规范发行条件、注册程序、公司治理、股份减持、股权激励、终止上市等关键环节，强化了对发行人、保荐人、证券服务机构等主体的责任追究机制。同时，办法为科创板市场健康发展提供了制度保障，支持科技创新企业融资与上市，维护市场秩序与投资者权益。

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