2016-3：森马服饰转让上海育瀚股权-3页

浙江森马服饰股份有限公司股权转让公告总结

核心内容

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”）拟将其持有的育翰（上海）信息技术有限公司（以下简称“育翰上海”）全部股权（出资额441万美元，占注册资本的49%）转让给其股东浙江森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）。该交易构成关联交易，需提交股东大会审议，并由与该交易有利害关系的关联人放弃投票权。

主要观点

• 交易性质：股权转让为关联交易，涉及森马服饰向森马集团转让其持有的育翰上海股权。
• 交易主体：森马服饰为转让方，森马集团为受让方，均为从事儿童教育及相关业务的企业。
• 交易金额：股权转让价格为人民币7000万元，以育翰上海2015年度经审计营业收入的2.5倍为基础确定。
• 支付方式：交易价款以人民币支付，森马集团需在协议签署后3个工作日内支付定金1000万元，交割日后3个工作日内支付余款6000万元。
• 交割安排：协议签署后5日内完成育翰上海合资合同及章程的签署或修改，并配合办理股权转让的审批及备案手续。
• 权利义务转移：股权交割日后，育翰上海的一切权利义务由森马集团享有和承担。
• 损益归属：协议签署日至股权交割日期间，育翰上海的损益归交割后的股东按持股比例享有，全部滚存未分配利润亦由交割后的股东享有。

关键信息

1. 森马集团基本情况

• 公司名称：浙江森马集团有限公司
• 注册资本：238,000,000元
• 地址：温州市六虹桥路1189号森马大厦
• 法定代表人：邱光和
• 经营范围：实业投资、企业投资管理、企业策划、经济信息咨询服务、景观设计、房地产开发、自有房产租赁、销售五金交电、化工原料（不含危险化学品）、机械、电子设备、工艺美术品等。
• 持股情况：截至2015年12月31日，森马集团持有森马服饰33,600万股股票，占公司总股本的12.47%。

2. 育翰上海基本情况

• 公司名称：育翰（上海）信息技术有限公司
• 设立时间：2007年08月28日
• 注册资本：900万美元
• 注册地址：上海市浦东新区海徐路939号5幢330室
• 法定代表人：徐波
• 业务范围：中外合资，旗下拥有FasTracKids（天才宝贝）和FasTracEnglish（小小地球）两个教育品牌，从事儿童教育相关业务。
• 财务数据（截至2015年12月31日）：
  • 总资产：9475.71万元
  • 净资产：3265.91万元
  • 营业收入：5507.99万元
  • 净利润：-2407.78万元

3. 交易定价依据

• 估值基础：以育翰上海2015年度经审计营业收入的2.5倍为估值基础，即5507.99万元 × 2.5 = 13,769.98万元。
• 交易价格：经协商，最终确定股权转让价格为人民币7000万元，低于估值基础，可能反映双方对育翰上海未来发展前景的判断或交易策略。

4. 交易目的及影响

• 交易目的：通过股权转让，优化森马服饰资产结构，聚焦主业发展，同时为森马集团提供进一步整合儿童教育业务资源的机会。
• 对公司的影响：此次交易将使森马服饰减少对育翰上海的持股，降低其在该领域的运营风险与责任，有助于公司资源的集中与高效利用。

总结

本次股权转让是森马服饰为优化资产结构、聚焦核心业务而做出的战略调整，交易价格基于育翰上海的经营状况和市场估值，体现了双方的协商一致。交易完成后，育翰上海的经营权和相关责任将完全转移至森马集团，对森马服饰而言，有助于提升整体运营效率和资源分配的合理性。