广东德兴食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年2月14日报送）

广东德兴食品股份有限公司招股说明书核心内容总结

公司概况

• 公司名称：广东德兴食品股份有限公司
• 住所：汕头市潮南区井都古埕老盐仓脚
• 主营业务：生猪养殖与销售，同时涉及饲料生产、加工与销售，以及食品销售、淡水养殖、蔬菜种植等。
• 经营模式：以“自繁自养一体化生态养殖模式”为核心，注重环保与动物福利。
• 注册资本：5,176.51万元
• 法定代表人：姚辉德
• 成立日期：1996年6月13日
• 整体变更为股份公司日期：2015年9月29日
• 主要产品：商品猪、仔猪、种猪，占营业收入比例分别为99.49%、99.70%、98.31%。

控股股东与实际控制人

• 实际控制人：姚辉德及其配偶陈丽群
• 持股情况：姚辉德直接持股15,050,000股，占发行前总股本29.07%；陈丽群直接持股9,873,490股，占19.07%，通过德鹏投资间接持股3,125,000股，占6.04%，合计持股54.18%。
• 职务：姚辉德担任董事长、总经理；陈丽群担任董事、董事长助理。

发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值1元。
• 发行股数：不超过17,256,000股，不低于发行后总股本的25%。
• 发行后总股本：不超过69,021,100股。
• 拟上市交易所：上海证券交易所
• 保荐机构：广发证券股份有限公司
• 招股说明书签署日期：2018年2月13日
• 发行方式：网下询价配售与网上市值申购定价发行相结合，或证监会认可的其他方式。
• 发行对象：符合资格的询价对象和上海证券交易所开户的投资者（国家法律禁止的除外）。

重大事项提示

一、股份锁定及自愿锁定承诺

• 控股股东姚辉德、陈丽群及其近亲属承诺：上市后36个月内不转让其持有的公开发行前股份，且在任期内每年转让股份不超过所持股份的25%。
• 其他股东（如马嘉霖、嘉和壹号、大北农等）承诺：上市后12个月内不转让其持有的公开发行前股份。
• 董事、监事及高管承诺：上市后12个月内不转让其持有的公开发行前股份，且离职后半年内不转让。

二、股价稳定预案

• 若公司上市后三年内股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价措施，包括：
  1. 实施利润分配或资本公积金转增股本
  2. 公司回购股份（需经股东大会批准，单次不少于1,000万元，不超过总股本2%）
  3. 通过削减开支、限制高管薪酬等方式提升业绩
  4. 其他合法合规方式
• 实控人承诺在符合法规前提下增持股份，单次不少于1,000万元，不超过总股本2%。
• 董事、高管承诺增持金额不少于上年度薪酬的20%，并承担连带责任。

三、信息披露及赔偿承诺

• 公司承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则将依法回购股票并赔偿投资者损失。
• 控股股东、实际控制人及董事、高管亦作出相应赔偿承诺。
• 中介机构（如广发证券、正中珠江、国浩律所）承诺如文件存在虚假或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

四、填补即期回报措施

• 公司将通过利润分配、稳定股价等措施填补因发行导致的即期回报被摊薄的风险。
• 若未能履行承诺，公司将采取现金分红、限制高管薪酬等方式进行补救。

五、发行前未分配利润处理

• 公司2017年第二次临时股东大会通过议案，发行后新老股东按持股比例共享发行前滚存未分配利润。

六、股利分配政策

• 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，优先采用现金分红。
• 现金分红条件包括：可分配利润为正、审计无保留意见、无重大投资计划等。
• 现金分红比例：每年不少于10%，三年累计不少于30%。
• 若不满足现金分红条件，三年累计仍需不少于30%。
• 股票分红需满足特定条件，且需经股东大会审议通过。

七、风险提示

1. 疫病风险：生猪养殖面临猪瘟、蓝耳病等疫病风险，可能影响产量与销售。
2. 价格波动风险：生猪价格具有周期性，可能影响毛利率和盈利水平。
3. 原材料价格波动风险：玉米、豆粕占主营业务成本70%以上，价格波动将影响利润。
4. 生产用地风险：主要依赖租赁或承包，存在违约风险。
5. 自然人客户风险：客户以自然人为主，其经营能力有限，可能影响销售。
6. 业绩波动风险：公司净利润波动较大，主要受生猪销售价格影响。

财务数据概览

合并资产负债表主要数据（单位：万元）

合并利润表主要数据（单位：万元）

合并现金流量表主要数据（单位：万元）

主要财务指标

募集资金用途

• 项目名称：现代化智能养殖基地建设项目
• 投资金额：59,838.80万元
• 建设期：48个月
• 备案情况：《广东省企业投资项目备案证》
• 备案单位：惠来县发展和改革局
• 资金不足处理：不足部分由公司自筹解决，若募集资金到位时间与需求不一致，公司将先以自有资金或银行贷款投入，待募集资金到位后予以置换。

附注

• 本招股说明书为申报稿，未获证监会核准，不具法律效力，仅供预先披露。
• 投资者应以正式公告的招股说明书为依据。
• 公司提醒投资者关注疫病、价格波动、原材料价格、用地、客户结构、业绩波动等风险。