2019-建科机械天津股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书申报稿2019年5月29日报送_467页_4mb

报告摘要

建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书总结

核心内容概述

建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。本次发行股数不超过2,340万股，占发行后总股本的25%以上，且全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份。公司承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对相关责任主体未履行承诺的约束措施作出明确规定。

主要观点

一、股份流通限制及自愿锁定承诺

控股股东及实际控制人陈振东：锁定期为36个月，锁定期满后两年内每年减持不超过上年末持股的20%，且减持价格不低于发行价；若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月；离任后6个月内不得减持，6个月后12个月内减持不超过50%。
持股5%以上股东：包括陈振生、陈振华、天创海河等，锁定期为12-36个月不等，减持价格不低于发行价，且在减持前公告。
其他股东：如宁波龙鑫、天创盈鑫、天创鼎鑫、天创投管等，承诺锁定期为12个月，减持前需公告。

二、公司上市后稳定股价的预案及承诺

公司制定了稳定股价的预案，按以下顺序实施：

公司回购：需董事会和股东大会通过，回购资金为自有资金，不超过发行募集资金总额，且不低于1,000万元，单次回购不超过2%的总股本。
控股股东增持：在公司回购完成后，若股价连续10个交易日低于每股净资产，控股股东需增持，金额不低于其累计分红的20%，且不超过其累计分红总额。
非独立董事及高级管理人员增持：若控股股东增持后仍需稳定股价，相关董事及高管需增持，金额不低于其上年度薪酬的20%，并承担连带责任。

三、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

陈振东：锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，之后不低于每股净资产，每年减持不超过20%。
陈振生、陈振华：锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，每年减持不超过20%。
天创海河：锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，且在减持前公告，减持总量不超过100%。

四、信息披露真实性承诺

公司及全体董事、监事、高管、控股股东、实际控制人、保荐机构及证券服务机构均承诺招股说明书及信息披露资料真实、准确、完整、及时，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为减少首次公开发行对每股收益的影响，公司采取以下措施：

拓展主营业务：通过募集资金投资项目提升产品性能、扩大市场份额。
加强内部控制：优化采购、生产、销售流程，提高经营效率。
加快募投项目建设：确保资金专款专用，提升盈利能力。
完善现金分红政策：制定明确的股利分配政策，保障中小股东利益。

公司全体董事、高管承诺履行上述措施，若未履行将公开说明原因并道歉，如造成损失将依法赔偿。

六、未履行承诺的约束措施

公司未履行承诺：应及时披露原因并道歉，提出补充或替代承诺，提交股东大会审议，如造成损失依法赔偿。
控股股东、实际控制人未履行承诺：可暂扣其现金分红，直至履行承诺。
董事、高管未履行承诺：可暂扣其薪酬，直至履行承诺。

七、发行前滚存利润分配

公司发行前滚存的未分配利润将按发行后总股本比例分配给新老股东。

八、股利分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红，现金分红比例不低于15%。根据公司发展阶段及重大资金支出安排，现金分红比例最低可达80%。

九、公司未来分红回报规划

公司制定了上市后三年的分红回报规划，强调对股东的回报，具体内容详见招股说明书第九节。

十、风险提示

经济周期波动及下游行业受宏观调控影响：公司产品与大型基础设施、装配式建筑等行业密切相关，受宏观经济及政策影响。
市场竞争加剧：随着自动化需求上升，行业竞争加剧，公司需持续创新以保持优势。
产业政策风险：国家政策支持自动化、智能化装备，若政策调整可能影响公司发展。
原材料价格波动：公司主要原材料占主营业务成本60%以上，价格波动可能影响毛利率。
技术替代风险：若不能持续研发新技术，可能面临产品被替代的风险。
核心技术人员流失：公司技术密集，需保持技术团队稳定。
知识产权被侵权风险：公司产品技术含量高，存在被仿制或侵权风险。
专有技术泄密风险：公司技术保密制度完善，但仍有泄密风险。
应收账款风险：公司应收账款占总资产比例较高，存在坏账风险。
产品毛利率下降风险：公司毛利率较高，但若成本上升或市场变化可能下降。
存货规模风险：公司存货占流动资产比例较高，需加强管理。
税收优惠政策变化风险：公司享受企业所得税和增值税优惠政策，政策变化可能影响盈利能力。

关键信息

公司主营业务：中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售，提供整体解决方案。
主要客户：包括中国中铁、中国铁建、中国建筑等大型企业。
公司承诺：所有股东及高管均作出股份锁定、稳定股价、填补回报、信息披露真实等承诺。
募集资金用途：用于拓展主营业务、提升产品性能、扩大市场份额。
财务数据：2016-2018年营业收入分别为33,337.17万元、39,238.73万元、45,265.60万元；净利润分别为3,822.06万元、6,189.65万元、7,952.56万元。
保荐机构：东兴证券股份有限公司。
审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司。
公司设立情况：由陈振东、陈振生、陈振华等发起人通过整体变更设立，注册资本7,015.9091万元。