2023-04-28-上交所科创板-四川百利天恒药业股份有限公司董事会议事规则_13页_280kb

四川百利天恒药业股份有限公司董事会议事规则总结

一、董事会定位与组成

• 地位：公司经营决策的常设机构，对股东大会负责，依《公司法》及公司章程行使职权。
• 组成：成员包括适当比例的独立董事，可含职工代表，董事会秘书兼任日常事务负责人。
• 下设机构：审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会，各委员会由单数董事组成且不少于三人，其中审计委员会必须由会计专业人士召集，独立董事在特定委员会需占多数。

二、董事会职权与权限

• 主要权限：经营计划、投资、财务预算、利润分配、重大交易、高级管理人员聘任、信息披露等决策。
• 审批权限：
  • 超出《上市规则》标准的重大交易、担保事项需提交股东大会。
  • 关联交易金额达到一定标准（关联自然人30万元以上，关联法人300万元以上）由董事会审议。

三、董事会会议规则

• 会议类型：
  • 定期会议：至少每年两次，提前10日通知。
  • 临时会议：在满足特定条件下可随时召开，提前5日通知。
• 召集程序：董事长主持会议，董事长不能履行时由副董事长或董事主持。
• 表决要求：
  • 一名董事接受最多两委托，禁止全权委托。
  • 出席人数须过半数方可开会，决议需超半数董事同意。
  • 董事会决议以关注息公告方式披露，并确保执行人跟进效果。

四、信息披露与责任

• 审议合规：对利润分配预案需先提交注册会计师审计。
• 责任机制：董事对决议损害公司承担赔偿责任，但明确表明异议可免责。
• 保密义务：公告前负有保密责任，会议可录音或书面记录。

五、董事会秘书职责

• 资格要求：需持有资格证书，具备专业知识与职业道德。
• 任免与责任：董事会秘书是高级管理人员，由董事长提名，任期内可连任，不可无故解聘。遵守信息披露义务并协助股东大会、交易所。

六、修订与执行

• 生效条件：经股东大会审议通过后生效。
• 修订程序：由董事会提出修订草案，再次提交股东大会审议，与上位法规冲突时优先适用法规。