2023-04-28-上交所科创板-四川百利天恒药业股份有限公司股东大会议事规则_17页_191kb

报告摘要

主要职权：
- 决定经营方针、投资计划。
- 选举更换董事、监事，决定其报酬。
- 审议董事会、监事会报告。
- 审议公司财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案。
- 决定公司注册资本、发行债券、合并、分立、解散、清算、修改章程等重大事项。
- 聘用或解聘会计师事务所。
- 审议担保事项、购买/出售重大资产、变更募集资金用途、股权激励等。
- 要求由股东大会特别决议通过的事项（如修改章程、购买重大资产等）。

召集主体：董事会应按法规规定期限召集股东大会，有权提议召开临时股东大会。
临时召集权：
- 独立董事、超过一定比例股东（持股10%以上）可提议召开临时股东大会。董事会必须在收到提议后10日内反馈意见，表决后5日内发出通知。
- 监事会、持股10%以上股东也可提案，程序与独立董事类似。若董事会、监事会拒绝履行，符合持股比例的股东可自行召集。
自行召集：自行召集的股东持股比例不能低于10%，需向证券交易所备案。
配合义务：董事会和董事会秘书应对股东自行召集的股东大会提供配合，及时履行信息披露，提供股权登记日的股东名册。
自行召集费用：由公司承担。

提案要求：内容需属于股东大会职权范围，议题明确，符合法规及章程规定。
提案主体：董事会、监事会、持股3%以上股东有权提出提案。
临时提案：单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，提交召集人，召集人应在收到后2日内发出补充通知。
不得修改/增加提案：未经同意，发出股东大会通知后不得修改或增加通知中已列明的提案。
提案披露：
- 包含董事、监事候选人详细资料（背景、关联关系、持股情况等），董事非职工代表候选人需作出履职承诺，提案人也需同意。
- 拟讨论事项需披露独立董事意见（如适用）。
- 提案应分开审议。
通知要素：会议时间、地点、审议事项、登记方式、代理出席说明、股权登记日、联系人、表决方式等。
通知后规则：不得延期或取消，除非有正当理由并公告。通知内容不能更改。

召开形式：以现场会议为主，鼓励采用网络投票方式。股东可通过现场或网络参与。
主持规则：董事长主持，董事长不能履行时，由董事推举董事主持。监事会、股东自行召集分别由主席、召集人代表主持。
报告与解释：年度股东大会需听取董事会、监事会报告，每名独立董事应述职。高管应就质询作出解释。
会议记录：董事会秘书负责记录，内容包括会议基本信息、发言要点、表决结果等，需由相关人员签字保存十年。
投票规则：
- 表决分为普通（过半数）和特别决议（2/3以上）。中小股东表决需单独计票。
- 关联交易表决时，关联股东应回避，非关联股东表决且需达到相应比例（普通或特别）。
- 选举董事/监事可实行累积投票制（特定比例以上股东持股需采用），由股东大会普通决议决定。
- 一次只能使用一种表决方式，重复投票以首次为准。
- 计票、监票应由律师及股东代表、监事代表共同参与，当场公布结果。
决议通过与实施：决议内容违反法律或章程无效。股东大会应在决议公告后2个月内派发股利或办理相关更迭手续。对召集程序、表决方式的质疑或决议内容的违规可自决议之日起60日内请求法院撤销。每次股东大会应由律师出具法律意见书。议事规则修改需经股东大会审议通过。