深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书申报稿2019年9月3日报送_498页_3mb

报告摘要

深圳市宝明科科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

深圳市宝明科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数不超过3,450万股，不低于发行后总股本的25%。公司拟在深交所上市，发行后总股本不超过13,796.0950万股。本次发行涉及多方面的承诺与约束机制，包括股份锁定、股价稳定措施、信息披露承诺及填补即期回报措施等，旨在保障投资者权益，提升公司治理水平，降低发行风险。

主要观点与关键信息

一、股份流通限制与自愿锁定承诺

控股股东与实际控制人承诺：
- 控股股东宝明投资与实际控制人李军承诺在上市后36个月内不转让其持有的股份。
- 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期将自动延长6个月。
- 离职后半年内不得转让所持股份，且在任期内每年转让不超过25%。
董事、高级管理人员的锁定承诺：
- 上市后12个月内不得转让所持股份。
- 在任期内每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让。
监事的锁定承诺：
- 上市后12个月内不得转让所持股份。
- 在任期内每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让。
关联方锁定安排：
- 控股股东关联方（如李云龙、甘翠、汇利投资、惠明投资等）承诺在上市后36个月内不转让所持股份。
其他股东锁定安排：
- 16名自然人股东承诺在上市后12个月内不转让所持股份。

二、发行前持股5%以上股东的减持意向

减持规则：
- 在锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价。
- 减持方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让等。
- 减持前3个交易日需发布提示性公告，且在任意连续九十个自然日内减持比例不得超过1%或2%。
违约责任：
- 若未履行承诺，需公开说明原因并道歉，减持收益归公司所有，如造成损失需依法赔偿。

三、上市后三年内股价低于每股净资产时的稳定股价预案

触发条件：
- 上市后三年内，若连续20个交易日收盘价低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产，将启动稳定股价预案。
稳定股价措施：
- 发行人回购：公司应在3个交易日内制定回购预案并公告，回购价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的110%，回购资金不低于5%且不低于500万元。
- 控股股东、实际控制人增持：增持资金不低于其前一会计年度分红的20%，不高于50%。
- 董事及高级管理人员增持：增持资金不低于其前一会计年度税后薪酬的20%，不高于50%。
约束机制：
- 若未履行回购或增持义务，公司有权责令其履行，并扣减分红或薪酬，直至履行完毕。
- 若拒不履行，公司可更换相关董事或解聘高级管理人员。

四、招股说明书真实性承诺

发行人承诺：
- 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法回购新股并赔偿投资者损失。
- 未履行承诺的，将在股东大会及证监会指定媒体上公开道歉，并启动回购程序。
控股股东与实际控制人承诺：
- 若招股说明书存在虚假记载，将依法回购原限售股，回购价格为发行价加银行同期存款利息。
- 未履行承诺的，将停止获得分红，且股份不得转让，直至履行完毕。
董事、监事、高级管理人员承诺：
- 若招股说明书存在虚假记载，将依法赔偿投资者损失。
- 未履行承诺的，将停止领取薪酬及分红，股份不得转让，直至履行完毕。
中介机构承诺：
- 保荐机构、律师、会计师、评估机构均承诺如其文件存在虚假记载或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

五、填补即期回报措施

加强募投项目管理：
- 确保募集资金合法合规使用，推进项目实施以实现预期收益。
完善内部控制制度：
- 优化管理流程，提升经营效率和盈利能力。
强化利润分配政策：
- 建立持续、稳定的利润分配机制，保持分红比例不低于10%。
加大研发投入：
- 提升技术能力，增强核心竞争力，应对产品技术被替代的风险。

六、未履行承诺的约束措施

公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员均承诺严格履行招股说明书披露的承诺。
若未履行，需公开说明原因并道歉，且将收益归公司所有，或承担赔偿责任。
对于严重违约者，公司有权更换董事或解聘高管。

七、股利分配政策

滚存利润分配：
- 发行前滚存未分配利润由新老股东共同享有。
上市后利润分配政策：
- 实行持续、稳定的利润分配机制，采用现金、股票或两者结合方式。
- 年度利润分配不少于可分配利润的10%，且现金分红比例根据公司发展阶段调整。
利润分配决策程序：
- 需经董事会、监事会及股东大会审议通过，且需满足相关条件。
分红回报规划：
- 公司制定了上市后未来三年的股东分红回报规划，以实现对投资者的合理回报。

八、重大风险因素

行业竞争加剧：
- 下游客户集中，行业竞争激烈，公司需持续提升技术与管理以保持竞争力。
OLED与LCD竞争：
- OLED技术发展迅速，可能对LCD市场造成冲击，特别是中低端智能手机领域。
产品技术被替代风险：
- 行业技术更新快，公司需持续创新以避免被替代。
综合毛利率下滑：
- 报告期内毛利率呈下降趋势，需通过提升产品附加值和优化成本控制来改善。
客户集中风险：
- 前五大客户占比高，若客户经营状况变化可能影响公司业绩。
环保处罚风险：
- 公司存在部分无证房产及临时建筑，存在被处罚或整改风险。
- 实际控制人承诺承担相关经济损失。
其他风险：
- 包括应收账款坏账、存货跌价、原材料进口依赖、产品价格下降、核心技术失密、人力资源不足、产品质量控制、股票价格波动等。

九、报告期内主要经营状况与财务信息

经营情况：
- LED背光源与电容式触摸屏销量逐年增长。
- 2016-2018年主营业务收入逐年增长，年均复合增长率达31.49%。
- 2018年受中美贸易摩擦影响，净利润有所下滑，但2019年上半年恢复增长。
财务数据：
- 2019年6月30日，公司资产总计195,757.80万元，负债合计125,497.32万元，所有者权益合计70,260.48万元。
- 2019年1-6月，营业收入为94,747.84万元，扣除非经常性损益后净利润为7,003.08万元。

十、募集资金运用

募集资金用于推进募投项目，提升公司技术能力与市场竞争力。
募投项目对公司财务状况与经营状况有积极影响，旨在增强公司盈利能力。

十一、公司治理与内部控制

公司建立了完善的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会及独立董事。
公司重视内部控制，通过内外结合方式加强风险管理。
公司强调合规经营，防止资金占用与违规行为。

结构总结

部分	内容概要
发行概况	公司拟发行A股，不超过3,450万股，拟在深交所上市，发行后总股本不超过13,796.0950万股。
股份锁定承诺	控股股东、实际控制人、董事、监事及关联方均承诺在上市后一定期限内不转让股份，且若未履行将承担相应责任。
股价稳定预案	若股价低于每股净资产，将依次采取公司回购、控股股东增持、董事及高管增持等措施，确保股价稳定。
信息披露承诺	公司及中介机构承诺招股说明书真实、准确、完整，否则将承担赔偿责任。
填补即期回报措施	通过加强募投管理、完善内部控制、优化利润分配及加大研发投入，提升公司盈利能力。
股利分配政策	公司实行持续、稳定的利润分配机制，确保投资者回报，且制定了未来三年分红回报规划。
重大风险因素	包括行业竞争、OLED冲击、技术替代、毛利率下滑、客户集中、环保处罚等。
财务状况与业绩	报告期内公司业绩稳步增长，但受外部因素影响，2018年净利润有所下降，2019年1-6月恢复增长。
公司治理与内部控制	公司治理结构完善，内部控制制度健全，确保合规经营和风险防控。

结论

深圳市宝明科科技股份有限公司在本次首次公开发行中，展示了其对股份流通、股价稳定、信息披露及投资者回报的高度重视。通过严格的股份锁定承诺、明确的股价稳定措施、完善的股利分配政策及全面的风险提示，公司旨在保障投资者权益，增强市场信心，并提升公司治理水平。同时，公司财务状况良好，经营业绩稳步增长，具备较强的市场竞争力和可持续发展能力。

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