上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年12月4日报送）_400页_4mb

上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概览

上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数不超过2,167万股，全部为公开发行的新股，不涉及老股东公开发售股份。发行后流通股比例不低于25%，预计在上海证券交易所上市。公司发行后总股本不超过8,667万股。

主要观点

1. 股份限售与减持承诺

• 控股股东及实际控制人承诺：上市后36个月内不转让股份，若股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。锁定期满后，每年减持不超过持股总数的25%，离职后6个月内不得减持。
• 其他关联企业（如罗曼企业管理、罗景投资）及近亲属（如孙建文、孙建康等）也作出类似承诺，锁定期为36个月，减持时价格不低于发行价。
• 董事、监事、高级管理人员及张晨的配偶黄文峰承诺：上市后12个月内不减持，锁定期满后每年减持不超过持股总数的25%，离职后6个月内不得减持。
• 其他股东未作出特别承诺，但将按法定要求锁定12个月。

2. 股价稳定预案

• 若公司上市后3年内股价连续20个交易日低于每股净资产，公司将启动股价稳定措施。
• 稳定措施包括：公司回购股票、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持。
• 回购条件：回购价格不高于每股净资产，且不超过首次公开发行募集资金总额。
• 增持条件：控股股东及实际控制人单次增持金额不少于1,000万元，不超过总股本的2%；董事及高级管理人员单次增持金额不少于其上年度薪酬的30%，累计不超过80%。
• 终止条件：若股价连续5个交易日高于每股净资产，或继续回购/增持将导致股权结构不合规，稳定措施终止。

3. 未履行承诺的约束措施

• 若公司未履行承诺，将公开说明原因并道歉，同时实施现金分红或采取其他补救措施。
• 控股股东、实际控制人及董监高未履行承诺的，将停止分红、转让股份、行使表决权，直至履行完毕。
• 若因未履行承诺获得收益，该收益归公司所有，并需在5个交易日内支付至公司指定账户。

4. 填补被摊薄即期回报措施

• 公司承诺强化募集资金管理，推进项目实施，提升盈利能力与经营效率。
• 董事及高级管理人员承诺不输送利益、不损害公司利益，若违反承诺将接受相关处罚。

5. 发行前滚存利润分配

• 公司承诺，发行后新老股东将按持股比例分配发行前滚存的未分配利润。

6. 股利分配政策

• 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红。
• 单一年度现金分红比例不低于可分配利润的10%，三年累计不低于年均可分配利润的30%。
• 董事会可根据情况采用股票分红方式，但需考虑公司成长性与每股净资产摊薄因素。
• 股利分配方案须经股东大会以2/3以上表决权通过，采用网络投票方式。

关键信息

发行概况

• 发行类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：不超过2,167万股
• 发行后总股本：不超过8,667万股
• 拟上市交易所：上海证券交易所
• 保荐人：海通证券股份有限公司

股份锁定与减持

• 控股股东及实际控制人：锁定期36个月，锁定期满后每年减持不超过25%
• 董监高：锁定期12个月，锁定期满后每年减持不超过25%
• 其他股东：锁定期12个月，未作出额外承诺

股价稳定措施

• 启动条件：股价连续20个交易日低于每股净资产
• 实施主体：公司、控股股东、实际控制人、董监高
• 措施类型：公司回购、控股股东及实际控制人增持、董监高增持
• 约束措施：未履行者需公开道歉、停止分红及转让股份

风险提示

• 市场风险：宏观经济政策、地方政府财政及房地产行业变化可能影响景观照明工程业务。
• 客户集中风险：前五大客户占比高，存在客户集中度变动及付款延迟风险。
• 采购风险：原材料供应商分散，存在采购不及时及价格波动风险。
• 资金周转风险：工程结算滞后、业务规模扩大导致资金紧张。
• 财务风险：应收账款比重高、存货余额较大、长期应收款回收风险、税收优惠变化风险。

总结

本招股说明书详细列明了公司首次公开发行股票的相关安排，包括发行规模、价格、时间及上市地点。同时，公司及主要股东对股份锁定、减持、股价稳定、填补回报、利润分配等作出明确承诺，并制定了相应的约束措施。此外，公司还提示了上市后可能面临的市场、客户、采购、资金及财务等多方面的风险，以保障投资者知情权与权益。整体内容体现了公司对合规性、稳定性及投资者利益的重视。