EBA欧洲银行-Guidelines-on-the-interrelationship-BRRD_CRR-28EBA-GL-2017-0229_18页_313kb

总结：EBA/GL/2017/02 指南

核心内容

EBA/GL/2017/02 是欧洲银行管理局（EBA）根据《银行恢复与处置指令》（BRRD）第48(6)条发布的指南，旨在澄清BRRD中关于损失吸收和转换顺序的条款与《资本要求条例》（CRR）和《资本要求指令》（CRD）之间的关系。

指南的主要目标是确保在使用“ bail-in 工具”或“非可持续性点（PONV）转换权力”时，监管机构能够按照BRRD规定的顺序对资本工具进行损失吸收或转换，同时遵循CRR和CRD的分类标准。指南为可能存在的分类模糊情况提供了两个指导原则，以确保公平和一致性。

主要观点

1. 损失吸收顺序

• BRRD第48条：规定了在使用 bail-in 工具时，损失吸收顺序为：

  • 公共股权（CET1）
  • 额外一级资本工具（AT1）
  • 二级资本工具（T2）
  • 其他次级债务
  • 其他合格负债

• BRRD第60条：在使用 PONV 转换权力时，顺序相同，即 CET1 → AT1 → T2。

2. 指导原则

• 指导原则1：在使用 bail-in 工具或 PONV 转换权力时，监管机构应将同一类别、同等优先级的资本工具视为相同，不论其其他特征或未触发的合同条款。

  • 适用于所有 AT1 工具，包括符合 CRR 的 AT1 工具和被“祖父条款”纳入的 AT1 工具。

• 指导原则2：监管机构应对所有被纳入“自有资金”的资本工具（无论是否部分排除）进行相同处理。

  • 适用于 T2 工具，即使其部分金额因 CRR 的摊销规定而未被计入自有资金。

3. 适用情形

• 被“祖父条款”纳入的 AT1 工具：即使这些工具不符合 CRR 中的全部条件，也应与符合 CRR 的 AT1 工具同等对待。
• T2 工具的摊销部分：即使其部分金额未被计入自有资金，也应与全部计入的 T2 工具同等对待。

关键信息

• 适用范围：指南适用于使用 bail-in 工具或 PONV 转换权力的机构或实体，且这些实体受 BRRD 第1(1)、(b)、(c) 或 (d) 条款约束。
• 实施时间：相关指南应在发布后6个月内纳入各国的处置实践。
• 监管要求：监管机构需在指南发布后两个月内通知 EBA 是否遵守或计划遵守指南，否则视为不遵守。

指南结构

1. 执行摘要

• 概述指南的背景、目的及适用范围。
• 强调对资本工具分类和处置顺序的澄清。

2. 背景与理由

• BRRD 的第48条和第60条分别规定了 bail-in 和 PONV 转换时的损失吸收顺序。
• CRR 和 CRD 中的某些规定可能引起资本工具分类的模糊。
• EBA 有义务发布指南，以确保监管机构和其他利益相关方（如银行和投资者）能够清晰理解并应用这些顺序。

3. 指南内容

• 指导原则1：对同一类别、同等优先级的资本工具进行同等处理。
• 指导原则2：对部分计入自有资金的资本工具与全部计入的资本工具进行同等处理。
• 指南还讨论了具体案例，如祖父条款下的 AT1 工具和 T2 工具的摊销部分。

4. 附件文件

• 成本效益分析：EBA 对指南的潜在成本和效益进行了分析，认为指南应结合一般性指导和具体案例，以平衡清晰度与复杂性。
• 银行业利益相关者小组（BSG）意见：BSG 未对草案指南提出意见。
• 公众咨询反馈：EBA 公开征求了公众意见，收到了四份回应，均被纳入指南的最终版本。主要反馈包括：
  • 需要澄清 AT1 工具在某些情况下应被视作 AT1 工具。
  • 需要明确 bail-in 顺序适用于法律实体层面。
  • 指南进行了相应的修改以回应这些反馈。

总体目的

• 确保在处置过程中，资本工具的损失吸收和转换顺序清晰、公平。
• 保护股东和债权人的财产权利。
• 提高市场对资本工具处置机制的预期，从而提升市场纪律和定价效率。