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总结：EBA/CP/2014/29 咨询文件

核心内容

EBA 发布了一份咨询文件，旨在就《银行恢复与处置指令》（BRRD）中规定的“减记与转股”顺序与《资本要求指令》（CRR/CRD IV）之间的关系提出初步指南。该文件要求各成员国监管机构和金融机构对相关指南进行反馈，并在特定时间内提交意见。

主要观点

• BRRD 第48条规定了在使用“减记工具”时，对负债的减记或转股顺序，优先处理普通股权一级资本（CET1）、附加一级资本（AT1）和二级资本（T2）。
• BRRD 第60条则规定了在非可持续性点（PONV）使用转股权力时，同样应优先处理 CET1，再 AT1，再 T2。
• CRR/CRD IV允许某些资本工具部分排除在“自有资金”计算之外，这可能导致分类上的不确定性。
• 为确保减记顺序的清晰性和一致性，EBA 被要求发布指南以澄清 BRRD 与 CRR/CRD IV 之间的关系。

关键信息

指导原则

1. 指导原则一：在应用减记工具或 PONV 转股权力时，除非根据 BRRD 第43条有例外情况，否则对于在破产中排名相同的资本工具，应给予同等对待，不考虑其其他特性。
2. 指导原则二：在确定减记或转股的顺序和金额时，无论资本工具是否被完全计入自有资金，应给予同等处理。

具体应用案例

• 祖父条款下的 AT1 工具：即使未满足 CRR 中全部条件，也应与符合 CRR 的 AT1 工具同等对待。
• 受摊销规则影响的 T2 工具：即使其摊销部分未计入自有资金，也应与完全计入自有资金的 T2 工具同等处理。

指南适用对象与范围

• 指南针对的是在使用减记工具或 PONV 转股权力时，监管机构应如何处理资本工具。
• 指南适用于根据 CRR/CRD IV 定义为资本工具的各类负债，包括 CET1、AT1 和 T2 工具。

提交与发布要求

• 金融机构和监管机构应在 2015 年 1 月 3 日前通过 EBA 网站提交反馈意见。
• 反馈意见可选择公开或保密，保密意见需在提交时声明。
• 未按时提交的意见将被视为不合规。

附录与评估

• 附有影响评估，分析了指南可能带来的成本与效益。
• 评估指出，指南应提供一般性指导原则和特定情况的详细说明，以平衡清晰度与未来适应性。
• 最终选择选项三（即同时提供一般性原则和具体案例分析）作为最优方案。

总结结构

核心目标

• 明确资本工具在减记与转股顺序中的分类与处理方式。
• 确保在银行恢复与处置过程中，债权人按照破产顺序公平受偿。
• 为监管机构和市场参与者提供清晰指引，以增强市场透明度和纪律。

适用范围

• 指南适用于监管机构在使用减记工具或 PONV 转股权力时对资本工具的处理。
• 涉及的资本工具包括 CET1、AT1 和 T2 工具。

未来影响

• 提供一般性原则有助于监管机构在不同情况下统一处理方式。
• 对特定情况的讨论有助于解决实际操作中的分类模糊问题。
• 有助于市场参与者（如银行和投资者）形成清晰预期，从而提高市场效率。

问题与建议

• Q1：是否应进一步澄清不同合同触发条件下的资本工具处理方式？或 BRRD（特别是第47条）是否已足够清晰？
• EBA 建议指南应包括对不同合同触发条件的进一步说明，以确保处理方式的一致性与公平性。

数据保护

• EBA 依据欧盟法规（EC）第 45/2001 号，保护个人数据。
• 所有提交意见需遵守相关数据保护规则。

结构与内容概览

结论

EBA 的指南旨在解决 BRRD 与 CRR/CRD IV 之间资本工具分类的模糊性，确保在银行恢复与处置过程中，资本工具的减记与转股顺序符合破产优先顺序，同时促进市场透明度与纪律。