2016-7：汇冠股份收购恒峰信息-316页_7mb

北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）总结

核心内容概览

北京汇冠新技术股份有限公司（股票代码：300282）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东恒峰信息技术股份有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股权，并募集不超过51,700万元的配套资金。该交易由国信证券担任独立财务顾问，并于2016年7月签署。

主要观点与关键信息

1. 交易方案概述

• 交易方式：通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买恒峰信息100%股权。
• 交易价格：恒峰信息100%股权整体作价80,600万元。
• 支付方式：其中70%以股份支付（56,420万元），30%以现金支付（24,180万元）。
• 配套融资：拟募集不超过51,700万元，用于支付现金对价及智慧教育云计算数据中心建设与运营。

2. 交易构成重大资产重组

• 恒峰信息资产净额为7,737.94万元，占汇冠股份资产净额的65.36%，超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

3. 交易不构成关联交易

• 交易前交易对方与上市公司无关联关系。
• 交易后，交易对方持股比例均不超过5%，不构成关联交易。

4. 交易不构成借壳上市

• 和君商学为控股股东，持股24.01%，交易后降至22.10%，仍为控股股东。
• 王明富为实际控制人，仍保持控制权。

5. 标的公司评估情况

• 中同华评估采用市场法和收益法对恒峰信息100%股权进行评估，最终采用收益法评估值81,200万元。
• 评估值较经审计的恒峰信息所有者权益（8,270.65万元）增值72,929.35万元，增值率881.78%。

6. 本次交易对上市公司的影响

• 股权结构：交易后公司总股本增至239,632,682股，新增股东持股比例合计7.98%。
• 财务指标：交易后上市公司资产总额、营业收入、净利润及每股收益均有所提升。

7. 股份锁定期

• 业绩承诺方（刘胜坤、杨天骄、沈海红）：12个月内不得转让，之后分三期解禁。
• 其他交易对方：12个月内不得转让，若持股时间不足12个月则锁定期为36个月。
• 配套资金发行股份：若发行价低于均价的90%，则12个月内不得上市交易。

8. 业绩承诺及补偿

• 业绩承诺方承诺恒峰信息2016-2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元。
• 若未达标，将按协议进行股份或现金补偿。

9. 超额业绩现金奖励

• 若恒峰信息实际净利润超过19,800万元，超额部分的50%作为现金奖励。
• 现金奖励将在2018年专项审计及《减值测试报告》完成后支付。

10. 决策与审批程序

• 已履行程序：包括董事会审议、股东大会批准、交易对方内部决策、标的公司股东大会通过。
• 尚需履行程序：包括上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

11. 各方承诺

• 信息披露承诺：确保信息真实、准确、完整。
• 股权权属承诺：交易对方承诺合法持有恒峰信息股权，无权属争议。
• 股份锁定承诺：交易对方承诺股份锁定期。
• 避免同业竞争：交易对方及控股股东承诺不从事与汇冠股份相同或相似业务。
• 不谋求控制权：交易对方承诺不谋求汇冠股份控制权。
• 不存在内幕交易：相关方承诺未参与内幕交易。
• 合法合规承诺：各相关方承诺符合证券法律法规要求。

12. 中小投资者权益保护

• 公司承诺及时、公平披露信息。
• 严格履行审议及表决程序。
• 提供网络投票方式，保障中小股东参与权。

13. 即期回报摊薄风险

• 交易后公司股本将增加，但预计净利润提升，不会导致即期回报被摊薄。
• 若经营效益未达预期，可能影响每股收益。

14. 风险提示

• 交易无法按期进行的风险：包括内幕交易、标的公司经营变化、政策或市场环境变动等。
• 标的公司估值风险：收益法基于未来预测，存在预测偏差导致估值虚高的可能。
• 业绩承诺不达标风险：受宏观经济、行业政策、市场波动及管理层能力影响，存在未达承诺的风险。

总结

本次交易是汇冠股份通过发行股份及支付现金购买恒峰信息100%股权，并募集配套资金，旨在提升公司资产规模、盈利能力及市场竞争力。交易符合重大资产重组条件，不构成关联交易或借壳上市。交易对方承诺不谋求控制权、避免同业竞争及履行股份锁定期与业绩承诺。同时，公司采取多种措施保护中小投资者权益，但亦存在交易进度、估值及业绩承诺等风险。