投中研究院-百宸律所调研解读私募基金条款市场趋势_31页_1mb

百宸私募基金条款趋势调研总结

引言

百宸律师事务所专注于为投资机构和企业提供法律服务，涵盖私募股权与风险投资、基金设立、收购兼并、争议解决等多个领域。调研团队从2011年至2019年间的私募基金项目中随机抽取条款，构建数据库进行统计分析，旨在为基金从业人士提供参考。

核心内容概览

• 基金架构：两层架构和三层架构是主流，SLP架构较少使用，主要因成本较高且适用范围有限。
• 基金期限：投资期基本维持在3年至5年之间，2019年略有下降，但整体变化不大。
• 出资机制：分期出资成为主流，一次性出资比例下降；后续募集安排逐渐普及。
• 管理费：管理费费率以2%为主流，支付方式多样化。
• 收益分配：GP与LP之间先分摊收益的方式逐渐普及，门槛收益成为主流，超额收益分配比例以2/8为主。
• 关键人士条款：设置关键人士条款的比例逐年上升，触发机制趋于灵活。
• 违约责任：违约后果普遍，包括违约金、被除名、扣减出资等，责任加重趋势明显。
• 专门委员会：多数基金设立投资决策委员会和顾问委员会，人员委任及决策机制趋于规范化。

基金架构

常见架构类型

1. 两层架构：占比最高，适用于大多数基金。
2. 三层架构：占比逐年上升，尤其在部分年份超过两层架构。
3. SLP架构：较少使用，主要用于收益分配复杂、规模较大的基金。

双GP与联结基金安排

• 双GP和联结基金合计约占总量的9%。
• 双GP模式因灵活性提高，未来可能更受青睐，但其是否被基金业协会进一步规范尚不确定。

基金期限

• 投资期平均值在3年至5年之间，2019年略有下降。
• 常见基金期限为7年，整体变化不大。
• 基金期限延长机制中，第一次延长多由GP决定，第二次延长则涉及更多决策机构，如顾问委员会和合伙人会议。

出资机制

• 出资方式：分期出资成为主流，一次性出资比例从20-25%下降至9%以下。
• 分期出资期数：分两期出资比例逐年下降，首期出资+后续根据需要出资的比例逐年上升，2019年达80%左右。
• 后续募集安排：61%的基金存在后续募集机制，2017年后比例显著增长。
• 后续募集期限：多为12个月以内，6个月以内的募集期比例下降，显示募资难度增加。

管理费

• 管理费基数计算方式：约40%的基金采用统一基数，60%采用不同基数。
• 统一基数：主要按认缴额计算，占比约61%；部分按实缴额计算，尤其在2015年后增多。
• 不同基数：主流为“投资期按认缴额、退出期按已投未退金额”，2017年后出现频率显著增加。
• 管理费费率：2%是主流，投资期和退出期费率统一的项目占比达71%，费率不同的项目占比约8%。
• 管理费支付方式：按年度支付为主（50%），分次固定计提（18%）、按半年支付（11%）次之，按季度或月度支付较少。

收益分配

GP出资对应收益分配

• GP出资部分收益优先分配给GP，占比从2011年的6.67%上升至2019年的44.44%。

LP门槛收益

• LP门槛收益从2011年的40%提升至2019年的88.89%，成为市场主流。

超额收益分配

• 超额收益分配比例以2/8为主，占比稳定在60%以上，2019年达78%。

回拨机制

• 回拨机制逐渐成为标配条款，2019年占比达77.78%。

关键人士条款

• 设置关键人士条款的基金比例从25%上升至55%。
• 触发机制趋于灵活，锁定特定人士或一定比例的关键人士成为主流。
• 替代方案期限普遍宽松，多数基金给予超过90日的期限。
• 2019年，90%的基金同时约定三种措施并由GP选择实施。

违约责任

• LP违约后果普遍，包括支付违约金、被除名、丧失表决权等。
• 滞纳金费率从千分之一/日逐渐变为万分之五/日，显示市场态度相对宽松。
• 扣减违约LP实缴出资比例以50%为主，2019年占比达83%。
• 违约处理方式逐渐完备，GP拥有更多决策权。

专门委员会

• 多数基金设立投资决策委员会和顾问委员会，平均占比超50%。
• 投资决策委员会成员多由GP委任，部分基金允许LP委任。
• 顾问委员会成员多由满足出资标准的LP委任，或由GP决定。
• 投资决策委员会通常拥有最终决策权，部分基金则赋予GP最终决策权。
• 投资决策委员会和顾问委员会的表决机制存在惯常安排，多数为过半数或2/3通过。

结论

该调研总结了2011年至2019年间私募基金条款的主要趋势，涵盖基金架构、期限、出资机制、管理费、收益分配、关键人士条款、违约责任及专门委员会等多个方面。整体来看，私募基金条款正逐步规范化、灵活化，以适应市场变化和投资者需求。