宁波乐惠国际工程装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年9月15日报送）_498页_3mb

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司是一家专注于啤酒酿造及无菌灌装设备研发、制造与安装的高新技术企业，位于浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园。公司拟首次公开发行人民币普通股（A股）1,865万股，发行后总股本将达7,450万股，拟在上海证券交易所上市。

主要观点与关键信息

一、股份限售与减持承诺

• 控股股东及实际控制人（乐惠控股、赖云来、黄粤宁、宁波乐盈、宁波乐利）承诺在发行后36个月内不转让其持有的股份，锁定期满后，若担任公司董事或高管，每年转让比例不超过25%，离职后半年内不得转让。
• 其他自然人股东（中盛天誉及李玮晴、赖光明等）承诺在发行后12个月内不转让其持有的股份，锁定期满后若担任董事或高管，每年转让比例不超过25%，离职后半年内不得转让。
• 持股5%以上股东承诺在锁定期满后两年内减持时，需遵循以下规则：
  • 第12个月内减持不超过所持股份的25%；
  • 第13-24个月内减持不超过锁定期满后第13个月初所持股份的25%；
  • 减持需提前3个交易日通知并公告，转让价格不低于发行价（考虑除权除息调整）。
• 若违反减持承诺，违规收益归发行人所有。
• 若公司上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，控股股东及高管的锁定期自动延长6个月。

二、稳定股价的承诺

• 启动条件：公司上市后3年内，若出现连续20个交易日收盘价低于每股净资产，则启动稳定股价预案。
• 稳定措施：
  • 公司回购股份；
  • 控股股东或实际控制人增持；
  • 董事、高管增持（不包括独立董事）；
  • 其他允许的措施。
• 回购规则：
  • 单次回购不低于1%，年度回购不超过5%；
  • 回购价格不高于每股净资产；
  • 回购需经董事会及股东大会批准，且需2/3以上表决权通过。
• 增持规则：
  • 控股股东及高管单次增持不低于1%，年度增持不超过5%；
  • 增持价格不高于每股净资产；
  • 若公司未履行回购承诺，控股股东将代为履行。

三、发行上市文件真实性承诺

• 发行人及董事、高管承诺招股说明书及其摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担法律责任。
• 若出现虚假记载，公司将依法回购新股，控股股东购回原限售股份，并依法赔偿投资者损失。
• 中介机构承诺：
  • 中信建投证券（保荐机构）承诺因虚假记载等给投资者造成损失的，将先行赔偿；
  • 国浩律师（上海）事务所、众华会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司等机构承诺依法赔偿投资者损失（如无过错除外）。

四、填补被摊薄即期回报的措施

• 措施：提高公司竞争力、加强市场开拓、提升管理能力。
• 承诺：公司及高管承诺不会损害公司利益，限制职务消费，与薪酬制度挂钩，确保填补措施切实履行。
• 约束措施：若未履行承诺，公司将停止现金分红、停发高管薪酬，并接受社会监督。

五、未能履行承诺的约束措施

• 发行人若未能履行承诺，需公开说明原因并道歉，对相关责任人扣减或停发薪酬，不得批准主动离职申请。
• 控股股东若未能履行承诺，不得转让股份（除特殊情况外），不领取利润分配，未履行承诺的收益归发行人所有，承担连带赔偿责任。
• 董事、高管若未能履行承诺，需公开说明原因并道歉，不得转让股份，不领取利润分配，收益归发行人所有，承担连带赔偿责任。

六、股利分配政策与现金分红

• 利润分配原则：实行持续、稳定的股利分配政策，优先采用现金分红。
• 现金分红条件：公司盈利、弥补亏损、提取法定公积金后，可分配利润应进行现金分红。
• 分红比例：
  • 若无重大投资计划，三年内现金分红不少于年均可分配利润的30%；
  • 成熟期且无重大资金支出，现金分红比例不低于80%；
  • 成熟期且有重大资金支出，现金分红比例不低于40%；
  • 成长期且有重大资金支出，现金分红比例不低于20%。
• 分红决策机制：需董事会、监事会及股东大会审议，独立董事需发表意见，且需过半数表决通过。
• 滚存利润分配：发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

七、风险提示

1. 财务风险

• 资产负债率偏高：公司融资渠道单一，主要依赖负债，资产负债率较高，且受宏观经济及信贷政策影响。
• 应收账款净额高：公司产品为非标准设备，收款周期长，客户集中度高，存在回收风险。

2. 经营风险

• 客户集中度高：主要客户包括百威英博、喜力等国际知名企业，客户集中度高，存在客户变动风险。
• 海外项目执行风险：需考虑当地法律、税务、外汇政策及安全标准，若投资环境恶化，可能影响项目执行。
• 销售市场集中风险：公司收入主要来自啤酒酿造设备及灌装设备，若无法拓展新市场，可能影响业绩。
• 产品技术与质量风险：技术复杂，需持续创新，否则影响客户采购及市场竞争力。
• 安全生产风险：涉及大型设备安装，需严格安全管理，否则可能造成安全事故。

3. 市场竞争风险

• 与国际一流厂商竞争：如GEA、Krones等，需持续提升技术与管理能力，保持竞争优势。
• 市场拓展风险：依赖公开竞价，需维持技术、产品质量及项目管理能力，应对激烈竞争。

4. 未来业绩波动风险

• 公司收入受下游客户投资周期影响，若客户投资减少或公司拓展不及预期，可能影响业绩。

公司概况

• 公司名称：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
• 注册资本：5,585万元
• 法定代表人：黄粤宁
• 成立日期：1998年9月15日（有限公司）
• 股份公司变更日期：2015年12月8日
• 经营范围：工程装备、食品啤酒酿造设备、不锈钢容器、食品添加剂设备等的制造、安装及进出口。

控股股东及实际控制人

• 控股股东：乐惠控股，持股31.33%。
• 实际控制人：赖云来、黄粤宁，分别直接持股16.16%，通过乐惠控股及宁波乐利、乐盈间接持股15.67%和8.95%。

财务数据概览（2014-2017年）

财务指标

业务与技术

• 公司主要业务为啤酒酿造设备及无菌灌装设备的设计、制造、安装，提供整厂交钥匙服务。
• 主要产品包括：
  • 啤酒酿造设备（原料处理、糖化、发酵等）；
  • 无菌冷灌装设备（适用于多种包装形态）；
  • 其他过程装备（如压力容器、CIP系统等）。
• 技术优势：公司拥有丰富技术储备，已获得多项国际认证（如ASME、欧盟 PED、俄罗斯 GOST）。

股东结构与承诺

• 公司主要股东包括乐惠控股、赖云来、黄粤宁、宁波乐盈、宁波乐利等。
• 股东承诺不转让股份、不减持、不违规操作等，以维护公司稳定发展。

总结

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司是一家专注于啤酒酿造及无菌灌装设备的制造企业，具备较强的技术实力和市场竞争力。公司拟通过IPO进入上海证券交易所，发行1,865万股A股。为保障公司稳定发展，公司及主要股东作出多项承诺，包括股份锁定期、稳定股价、填补回报等。公司也面临一定的财务与经营风险，如资产负债率偏高、客户集中、海外项目执行、市场竞争等。公司通过提高盈利能力、加强管理、拓展市场等措施，以应对可能的业绩波动。同时，公司制定了详细的股利分配政策，承诺在符合条件的情况下进行现金分红，保障股东利益。