上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年6月16日报送）

上海汇得科技股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

上海汇得科技股份有限公司（以下简称“汇得科技”）计划首次公开发行人民币普通股（A股），发行数量不超过2,666.6667万股，发行后总股本不超过10,666.6667万股。公司拟在上海证券交易所上市，发行价格将通过向询价对象询价确定。本招股说明书为申报稿，不具有法律效力，仅供预先披露使用。

主要观点

1. 股份锁定承诺

• 实际控制人钱建中、颜群：在上市后36个月内不转让其持有的公司首次公开发行前已发行股份，若在锁定期后2年内减持，减持价格不低于发行价。若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。在担任董事/高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持股份的25%，离职后半年内不得转让。

• 控股股东汇得集团：承诺在上市后36个月内不转让其持有的公司股份，锁定期后2年内减持价格不低于发行价，若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。

• 湛然合伙、涌腾合伙：湛然合伙承诺在上市后36个月内不转让股份，涌腾合伙承诺在上市后12个月内不转让股份。

• 担任公司董事/高级管理人员的股东：钱洪祥、范汉清、邹文革、顾伟夕、李兵，承诺在上市后36个月内不转让股份，锁定期后2年内减持价格不低于发行价，若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。在担任董事/高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持股份的25%，离职后半年内不得转让。

• 担任公司监事的股东：徐强、黄诚、严冰卿，承诺在上市后36个月内不转让股份，锁定期后2年内每年转让股份不超过所持股份的25%，离职后半年内不得转让。

2. 稳定股价预案

公司设立稳定股价的预案，若满足以下条件，将启动稳定股价措施：

• 上市后三年内，公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产。

稳定股价措施包括：

• 公司回购股票：在触发条件后15个交易日内拟定回购方案，需经股东大会审议并通过，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购资金不低于上一年度归属于母公司净利润的10%，且单一会计年度不超过50%。

• 控股股东增持股票：若公司回购后股价仍低于每股净资产，控股股东应在10个交易日内制定并公告增持计划，增持价格不超过每股净资产，资金不低于其上一年度税后分红的20%，且单一会计年度不超过100%。

• 董事、高级管理人员增持股票：若控股股东增持后股价仍低于每股净资产，董事、高级管理人员应在10个交易日内制定并公告增持计划，增持价格不超过每股净资产，资金不低于其上一年度税后薪酬的20%，且单一会计年度不超过100%。

稳定股价措施的终止条件包括：股价连续10个交易日高于每股净资产、公司不符合上市条件或需履行要约收购义务。

3. 未履行承诺的约束措施

• 若公司未履行承诺，需公开说明原因并道歉，提出补偿措施或替代承诺，暂缓发放董事会成员的现金分红和薪酬。

• 若控股股东未履行承诺，需公开说明原因并道歉，提出补偿措施或替代承诺，暂缓发放其现金分红和薪酬。

• 若董事、高级管理人员未履行承诺，需公开说明原因并道歉，提出补偿措施或替代承诺，暂缓发放其薪酬。

4. 利润分配政策

公司利润分配政策以现金分红为主，优先考虑投资者回报。具体政策如下：

• 利润分配方式：可采取现金、股票或两者结合的方式，优先采用现金分红。

• 现金分红条件：公司当年净利润为正，符合《公司法》规定的分红条件，且实施现金分红不影响公司持续经营。

• 现金分红比例：若满足条件，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。

• 利润分配决策机制：由董事会提出利润分配预案，经股东大会审议通过，且需经三分之二以上表决权通过。

• 利润分配披露：公司在年度报告中披露利润分配政策执行情况，若当年不进行现金分红或低于规定比例，需说明原因及资金用途。

5. 风险因素

公司面临以下主要风险：

• 经营风险：主要原材料价格波动对公司盈利有重大影响，公司需及时调整产品价格以应对成本上涨。

• 下游行业景气度及产能转移风险：合成革行业景气度下降或产能转移将影响公司产品市场需求。

• 应收账款回收风险：公司应收账款占比较高，若无法及时收回，将影响现金流和经营。

• 技术流失风险：公司依赖核心技术，若技术泄密或人员流失将影响生产经营。

• 市场竞争风险：行业竞争加剧或出现不正当竞争可能影响公司业绩。

• 环保及安全生产风险：公司需持续投入环保设施，且生产过程中涉及危险化学品，存在安全生产风险。

• 募集资金项目风险：募投项目实施可能受施工、设备采购等因素影响，无法按时完成或达不到预期收益。

• 净资产收益率摊薄风险：募集资金到位后，短期内可能影响净资产收益率。

关键信息

• 公司设立情况：由上海汇得化工有限公司整体变更设立，注册资本为8,000万元。

• 主要产品：合成革用聚氨酯、聚氨酯弹性体原液、聚酯多元醇。

• 控股股东：汇得集团持有公司3,800万股，占47.50%。

• 实际控制人：钱建中、颜群夫妇合计控制公司93.75%的股份。

• 主要财务数据（单位：元）：

  • 2016年营业收入：1,173,866,784.59
  • 2016年净利润：98,757,538.75
  • 2016年加权平均净资产收益率：24.13%

• 募集资金用途：

  • 年产18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目
  • 技术研发中心项目
  • 智能化改造项目

• 募集资金总额：预计不超过52,000万元，将按项目优先顺序使用。

总结

本招股说明书详细描述了汇得科技首次公开发行A股的发行概况、股份锁定承诺、稳定股价预案、利润分配政策及风险因素。公司承诺在上市后36个月内不转让股份，若股价低于每股净资产，将启动回购或增持措施。公司重视投资者回报，以现金分红为主，同时强调技术、研发和环保的重要性。募集资金将用于扩大生产、提升技术和智能化改造，以增强公司竞争力。公司面临原材料价格波动、下游行业景气度、应收账款回收、技术流失、市场竞争、环保及安全生产、募投项目实施及净资产收益率摊薄等风险，需采取相应措施应对。