浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年5月5日报送）

浙江锋龙电气股份有限公司招股说明书总结

核心内容概览

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。本次发行股数为2,222万股，每股面值1元，发行后总股本为8,888万股。招股说明书为申报稿，尚未获得中国证监会核准，仅用于预先披露。

主要观点

一、股份锁定承诺

1. 控股股东及实际控制人（诚锋实业、威龙投资、董剑刚及其配偶厉彩霞）承诺：上市后36个月内不转让所持股份；锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价；若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。

2. 董剑刚（董事长、总经理）额外承诺：任职期间每年减持不超过持股总数的25%；离职后半年内不减持，半年后12个月内减持不超过持股总数的50%。

3. 浙富桐君、哥特投资承诺：上市后12个月内不转让所持股份。

4. 其他董事、监事、高级管理人员（李中、雷德友等）承诺：上市后12个月内不转让股份；任职期间每年减持不超过持股总数的25%；离职后半年内不减持，半年后12个月内减持不超过持股总数的50%；减持价格不低于发行价，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。

二、稳定公司股价的预案

1. 启动条件：公司上市后三年内，若股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，将启动稳定股价措施。

2. 具体措施：

   • 公司回购股票：每次回购资金不低于上一年净利润的5%，12个月内累计不超过20%；回购价格不高于最近一期每股净资产。
   • 主要股东增持：单次增持不低于上一年分红的20%，累计不超过上市后分红总额；增持价格不高于最近一期每股净资产。
   • 董事、高级管理人员增持：单次增持不低于上一年税后薪酬的20%，若多次触发则不低于50%；增持价格不高于最近一期每股净资产。

3. 顺位要求：公司回购为第一顺位，主要股东增持为第二顺位，董事、高级管理人员增持为第三顺位。

4. 启动程序：

   • 触发条件后10个交易日内制定稳定股价方案。
   • 董事会审议通过后2个交易日内发布股东大会通知。
   • 若涉及回购，需经股东大会2/3以上表决权通过。
   • 回购应在股东大会通过后3个交易日内启动，30日内完成；增持应在股东大会通过后3个交易日内启动，30日内完成。

5. 终止条件：若公司股价连续5个交易日高于每股净资产，可终止稳定股价措施。

6. 约束措施：

   • 未履行承诺的责任主体需公开说明原因并道歉。
   • 主要股东未履行承诺的，不得转让股份，不得领取分红。
   • 董事、高级管理人员未履行承诺的，不得领取薪酬，不得转让股份。
   • 若因未履行承诺获得收益，收益归公司所有。

三、信息披露承诺

1. 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司承诺依法回购全部新股，并依法赔偿投资者损失。

2. 主要股东（诚锋实业、威龙投资、董剑刚）承诺督促公司履行回购义务，若违反承诺，暂停分红并不得转让股份，收益归公司所有。

3. 董事、监事、高级管理人员承诺如违反信息披露承诺，暂停薪酬或津贴，收益归公司所有。

4. 保荐机构、律师、会计师承诺如因文件虚假记载、误导性陈述或重大遗漏造成投资者损失，将依法赔偿。

四、公开发行前持股5%以上股东的减持意向

1. 诚锋实业：

   • 发行后36个月内不减持股份。
   • 锁定期满后，每年减持不超过持股总数的25%，且不可累积。
   • 减持价格不低于发行价，若公司有除权除息事项，价格相应调整。
   • 减持前需提前3个交易日公告，除非持股低于5%。

2. 威龙投资：

   • 发行后36个月内不减持股份。
   • 锁定期满后，每年减持不超过持股总数的25%，不可累积。
   • 减持价格不低于发行价，若公司有除权除息事项，价格相应调整。
   • 减持前需提前3个交易日公告，除非持股低于5%。

3. 董剑刚：

   • 发行后36个月内不减持股份。
   • 锁定期满后，12个月内减持不超过公司股本总额的5%，24个月内减持不超过10%。
   • 减持价格不低于发行价，若公司有除权除息事项，价格相应调整。
   • 减持前需提前3个交易日公告，除非持股低于5%。

五、填补即期回报措施

1. 推进募投项目：扩大优势产品业务规模，巩固市场地位，提升综合竞争力。

2. 加强经营管理：优化预算管理、成本控制，强化内部控制，提升盈利能力。

3. 完善利润分配制度：确保利润分配政策的连续性和稳定性，强化投资者回报机制。

六、股利分配政策

1. 利润分配方式：优先采用现金分红，也可采用股票分红或两者结合。

2. 现金分红条件：

   • 当年可分配利润为正，且实施现金分红不影响公司持续经营。
   • 审计机构出具标准无保留意见。

3. 现金分红比例：

   • 每年现金分红不少于可分配利润的20%。
   • 三年累计现金分红不少于三年可分配利润的30%。
   • 公司处于成熟期且无重大资金支出，现金分红不低于80%；有重大资金支出，不低于40%；处于成长期，不低于20%。

4. 利润分配决策程序：

   • 由董事会制定方案，经董事会审议通过、独立董事同意、监事会通过后提交股东大会批准。
   • 董事会需详细记录相关讨论并形成书面记录。

5. 滚存利润分配方案：发行前未分配的利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

七、主要风险提示

1. 市场风险：

   • 全球经济波动与国内经济增速放缓：影响园林机械和汽车零部件市场需求。
   • 汇率波动风险：公司出口占比高，人民币汇率波动影响产品价格竞争力和汇兑损益。
   • 市场竞争加剧：吸引新竞争者，可能影响价格和利润率。

2. 经营风险：

   • 原材料价格波动：铝材、冲压件、漆包线等占主营业务成本66%以上，价格波动影响利润。
   • 劳动力成本上升：影响产品竞争力。
   • 客户集中度高：前五大客户占比超70%，依赖度高，客户流失将影响业绩。
   • 毛利率下滑风险：受汇率、原材料成本等因素影响，可能降低盈利能力。

3. 财务风险：

   • 应收账款坏账风险：应收账款占总资产20%以上，需防范客户违约。
   • 净资产收益率下降风险：发行后净资产规模上升，短期内可能影响ROE。

4. 贸易政策变化风险：

   • 主要销售市场为欧美，面临技术法规和认证壁垒，如欧盟II标准、美国EPA认证等。

八、公司治理与业务发展

1. 公司治理：建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度，完善内部控制，防范管理风险。

2. 业务发展目标：提升盈利能力、扩大市场份额，强化研发与品牌建设。

3. 募集资金用途：用于募投项目，提升经营效率和市场竞争力。

4. 利润分配政策：明确分红原则、形式、条件和比例，保障投资者利益。

关键信息总结

• 公司基本信息：注册资本6,666万元，注册地址位于浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号，法定代表人为董剑刚。
• 发行信息：发行股数2,222万股，每股面值1元，发行后总股本8,888万股，拟上市交易所为深圳证券交易所。
• 股份锁定：主要股东及董监高均承诺锁定期，部分股东锁定期为12个月，部分为36个月。
• 稳定股价措施：公司回购优先于主要股东和董监高增持，每项措施均设定金额、价格、方式和时间要求。
• 股利分配政策：公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红，具体比例根据公司发展阶段和资金需求设定。
• 风险提示：包括市场、经营、财务及贸易政策变化等风险，强调对投资者利益的保护。
• 信息披露与承诺：公司及各责任主体承诺信息披露的真实性、准确性、完整性，并设定相应的约束措施。

总结

浙江锋龙电气股份有限公司在首次公开发行股票过程中，明确了股份锁定、稳定股价、利润分配及风险控制等核心内容。公司通过多种方式保障投资者利益，包括股份锁定、稳定股价预案、利润分配政策及信息披露承诺。同时，公司也充分披露了可能影响其经营的各类风险，包括市场、经营、财务和贸易政策变化等，为投资者提供全面、透明的信息。