2017-公司债券培训_63页_6mb

《公司债券发行与交易管理办法》修订情况总结

核心内容

《公司债券发行与交易管理办法》于2015年4月修订，主要围绕扩大发行主体范围、丰富发行方式、增加交易场所、实施分类管理、简化发行流程、加强市场监管等方面进行调整，旨在提升公司债券市场效率与透明度，更好地保护投资者权益。

主要修订内容

一、扩大发行主体范围

• 修订前：仅限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份公司、证券公司及拟上市公司。
• 修订后：所有公司制法人均可作为发行主体，但排除地方政府融资平台公司。

二、丰富债券发行方式

• 非公开发行：采用备案制，不强制要求财务指标、信用评级、受托管理人职责等。
• 原则性规定：包括投资者适当性、转让方式等，强调发行的非公开性。

三、增加交易场所

• 公开发行：可在证券交易场所挂牌、转让。
• 非公开发行：可在证券公司柜台转让或持有到期不转让。

四、实施分类管理

• 大公募：面向公众投资者，需满足：近三年无债务违约、年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍、债券信用评级达到AAA级等条件。
• 小公募：面向合格投资者，投资者范围不做限制。

五、简化发行流程

• 大公募审核程序：由发行人和主承销商自主约定发行失败处理方式，简化流程。
• 非公开发行：全流程由承销机构或自行销售的发行人负责，不强制要求备案。

六、加强债券市场监管

• 专章规定：明确重大事项强制披露，加强投资者保护。
• 自律管理：要求报价系统建立备案管理系统，加强统计监测。
• 风险防范：防范利益输送，强化主承销商尽职调查与核查义务。

重点问题

1. 管理职责分工

• 上市公司发行附认股权、可转股条款的公司债券，适用《上市公司证券发行管理办法》。
• 非上市公司需遵循《非公办法》与股债混合型品种发行要求，需非公部另行规定。

2. 私募承销

• 一般工商企业发行的私募债若自行销售，不纳入证券监管范围，但需符合适当性要求。
• 具有证券承销业务资格的证券公司可自行销售私募债。

3. 中介机构

• 强化主承销商对发行条件的核查义务，要求其出具核查意见。

4. 登记结算

• 增强信息披露与备案要求，确保信息透明。

其他修订内容

1. 与《公司债办法》对接

• 修改保荐人相关表述。
• 增加商业保险、债券回售条款等增信机制的披露要求。
• 增加募集资金专项账户、定价流程、配售规则等信息的披露要求。

2. 市场与投资者需求

• 简化对发行人历史沿革的披露要求。
• 增加对发行人业务情况、保证人信息、偿债能力财务数据等的披露要求。

3. 行业惯例

• 调整章节顺序，增加引征要求、特殊行业发行人要求、申请豁免披露要求等内容。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号》修订内容

1. 内容提要

• 以对接《公司债办法》、投资者需求为导向，体现债券特性。
• 主要修订内容包括与《公司债办法》对接、市场与投资者需求、行业惯例。

2. 主要修订条款说明

• 第二条：募集说明书及其摘要为必备文件，需按《企业会计准则》编制。
• 第十二条：披露发行基本情况、发行条款、定价方式、募集资金账户等。
• 第二十条：披露历史评级差异及违约处理情况。
• 第二十三条：披露保证人信息，如自然人保证人与发行人关系、代偿能力等。
• 第二十八条：披露增信措施、相关协议、风险及手续办理情况。
• 第三十二条：披露债券违约情形、责任承担方式及争议解决机制。
• 第三十三条：简要披露公司基本信息。
• 第三十四条：披露公司设立及实际控制人变化情况。
• 第四十七条：财务报告按《企业会计准则》编制。
• 第四十九条、五十条、五十三条、五十四条：增加体现偿债能力的财务数据披露要求。
• 第五十八条：披露债券持有人会议规则。

《非公开发行公司债券备案管理办法》

1. 制定过程

• 2014年12月开始起草，经过10余次讨论修改，2015年1月征求意见，进入发布程序。

2. 制定依据和原则

• 根据《公司债办法》第十条、第二十九条、第四十三条等条款制定。
• 实行发行完成后的齐备性备案，发挥统计监测作用。

3. 结构框架

• 共四章二十条，包括备案原则、具体要求、自律管理规定和附则。

4. 备案管理主体

• 中国证券业协会负责备案自律管理，中证机构间报价系统股份有限公司具体承办备案工作。

5. 报备义务人

• 承销机构、自行销售的发行人、受托管理人。

6. 备案内容

• 分类备案：拟在证券交易场所挂牌或转让、拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让。
• 报备材料包括：备案登记表、募集说明书、担保合同、受托管理协议、财务报告、法律意见书、信用评级报告等。

7. 报备流程

• 实行“一即来即备案、备案即公示”。

8. 自律管理要求

• 报价系统应建立备案管理系统，加强统计监测。
• 实施自律检查与惩戒措施。

《公司债券受托管理人执业行为准则》

1. 制定依据和原则

• 根据《公司债办法》第十条和第四章制定，明确受托管理人资格、权利与义务、变更事宜。

2. 结构框架

• 共六章四十条，包括总体规定、资格要求、权利与义务、变更事项、自律管理规定和附则。

3. 适用范围与总体要求

• 适用于公开发行与非公开发行公司债券的受托管理人。
• 受托管理人需依据受托管理协议，制定内部规则，勤勉尽责，维护债券持有人利益。

4. 受托管理人资格

• 应为协会会员，或经中国证监会认可的机构。
• 为本次发行提供担保的机构不得担任受托管理人。
• 自行销售的发行人不得担任受托管理人。

5. 受托管理人权利与义务

• 持续关注发行人资信状况，监测重大事项。
• 出具受托管理事务定期报告（每年六月三十日前）。
• 出具临时报告（出现重大事项时）。

负面清单

• 负面清单内容：
  1. 最近12个月内财务会计文件存在虚假记载或重大违法行为。
  2. 对已发行的债券或其他债务有违约或迟延支付本息的事实。
  3. 最近12个月内因违反《公司债办法》被证监会采取监管措施。
  4. 最近两年财务报表被出具否定意见或无法表示意见。
  5. 擅自改变募集资金用途或违反相关规定。
  6. 存在严重损害投资者权益的情形。
  7. 地方融资平台公司。
  8. 存在违法违规行为的房地产公司。
  9. 典当行。
  10. 非中国证券业协会会员的担保公司。
  11. 未满足特定条件的小贷公司。

致谢

• 起草人：公司债券监管部 汪兆军
• 联系方式：wangzhj@csrc.gov.cn / 010-88060156

总结

本次《公司债券发行与交易管理办法》的修订，旨在提升公司债券市场的规范性与透明度，扩大发行主体范围，丰富发行方式，加强信息披露与投资者保护。同时，配套的《非公开发行公司债券备案管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》进一步细化管理要求，强化自律监管，明确负面清单，确保市场健康发展。