20220507-远东资信-公司债券审核指引修订点评_进一步夯实中介机构责任_城投公司关注范围更加灵活_10页_321kb

公司债券审核指引修订总结

核心内容

2022年4月29日，上海证券交易所与深圳证券交易所联合发布了《公司债券发行上市审核规则适用指引——审核重点关注事项（2022年修订）》，简称《2022年指引》。该指引是在2021年发布的原指引基础上修订完善而来，旨在进一步夯实中介机构责任，提升债券审核透明度和效率，保护投资者合法权益，维护债券市场稳定健康发展。

主要观点

《2022年指引》的发布反映了公司债券市场在注册制改革深化、信息披露制度完善及债券违约风险复杂化背景下的政策调整。其核心在于：

• 强化信息披露：强调发行人及中介机构在信息披露中的职责，确保信息真实、准确、完整，便于投资者做出理性决策。
• 细化审核标准：明确审核重点关注事项，包括城投公司、风险类债券、多元化集团、特殊会计处理、产业政策调整等，提高审核的系统性和规范性。
• 压实中介机构责任：要求主承销商和证券服务机构对各项审核事项进行逐条核查并发表明确意见，提升执业规范性和责任意识。
• 完善投资者保护机制：新增投资者保护条款设置要求，提升债券发行的透明度与安全性。

关键信息

一、特定情形发行人

1. 城投公司

   • 审核重点关注范围从“主体信用评级低于AA（含）”调整为“主体资质较弱”，扩大了融资空间。
   • AA级城投公司融资难度降低，有助于缓解其融资压力。

2. 存在风险类债券情形

   • 新增对《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》中风险类债券情形的关注，如偿债能力或增信措施严重恶化。
   • 主承销商需严格评估发行人资信状况和偿债能力，并发表明确意见。

3. 企业集团发行人

   • 要求多元化经营、治理结构复杂的企业集团充分披露股权架构、公司治理、融资情况及主要经营融资主体。
   • 若集团存在治理缺陷或经营不确定性，募集资金应优先用于偿还存量公司债券。

4. 投资者保护条款设置

   • 对存在重大风险事项的发行人，原则上应设置增信、财务承诺、行为限制承诺等投资者保护条款。
   • 交易所将未设置相关条款的发行人列入主承销商核查清单。

5. 产业政策调整

   • 要求发行人披露行业政策调整对其业务资质、经营情况及偿债能力的影响。
   • 募集资金应投向符合国家产业政策的业务领域。

6. 特殊会计处理

   • 去掉“重大无先例或存在争议”的限制，扩大对特殊会计处理的关注范围，要求充分披露及核查。

二、财务信息披露

• 扩大审核范围：将公司债券余额管理范围从“发行人”扩展到“发行人或其所属企业集团”，要求核查合并报表范围内债券余额及债务集中兑付压力。
• 控制存量债券规模：发行人需结合有息债务结构和偿付压力，适当控制存量公司债券规模。
• 统一信息披露要求：强调信息披露的及时性、公平性及清晰性，防止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、中介机构执业要求

• 明确责任分工：要求主承销商、证券服务机构等对各项审核事项进行逐条核查并发表明确意见。
• 加强自律管理：证券服务机构需在规定期限内提供真实、准确、完整的资料，并妥善保存相关文件和资料。
• 强化监管趋势：反映出监管机构对中介机构责任的持续强化，提升市场透明度和投资者保护水平。

四、其他修订内容

• 核查对照表更新：新增“非公开发行公司债券余额占净资产比例达到40%”为关注事项，强调对私募债的监管。
• 可转换债券不适用：明确上市公司及非上市公众公司发行附认股权或可转换成股票条款的公司债券不适用本指引。
• 特定行业兜底条款：对特定行业或企业的信息披露及核查事项另有规定的，从其规定。

总结

《2022年指引》的修订标志着公司债券市场在信息披露、投资者保护、中介机构责任等方面进一步规范化、制度化。其核心在于提升市场透明度、强化风险防控、优化融资环境，以推动债券市场高质量发展，更好地服务于实体经济增长。未来，随着政策的不断完善，公司债券市场有望实现更加稳健、高效的运行。