上交所公司债券第三期培训-2015年10月_5页_1mb

文档内容总结

核心内容概述

本文档主要围绕公司债券发行、材料制作、交易规则及市场发展等方面展开，内容涵盖上交所公司债券发行的相关规定、数据计算标准、材料准备要求、交易机制以及未来市场趋势。适用于金融从业者、投资者及相关中介机构，具有较强的指导性和参考价值。

一、发行条件方面

主要观点

• 发行人需在最近三年内（公开）及最近一年内（非公开）无重大违法违规行为。
• 融资平台：发行人不包括地方政府融资平台，但母公司或子公司为平台不影响发行，退出类平台也可发行。
• 政府收入占比：若发行人来自政府的收入或现金流超过50%，则募集资金不得用于非省级保障房项目，计算方式为算术平均。
• 多地申报限制：同一企业同一发债事项不得在多地、多家机构申报，建议分期申报或联席主承。
• 空壳母公司风险：若母公司为空壳公司，募集资金用途存疑，建议不发债。

二、数据计算方面

关键信息

• 累计债券余额：不超过净资产的40%，以合并报表所有者权益为依据，包括少数股东权益。不包括中票、短融、私募债券等，但子公司发行的债券需全额计算。
• 可分配利润要求：发行前三年平均可分配利润应足以支付一年利息，以归属于母公司的净利润为计算依据，不扣除非经常性损益。

三、材料制作问题

重点内容

• 发行方式：募集说明书需明确一次或分期发行，若分期，首期金额不能等于发行总额。
• 募集资金投向：可用于偿还银行贷款、补充流动资金、募投项目、并购等，不得用于弥补亏损或非生产性支出。
• 募集资金账户：需指定专项账户，但申报时无需提供账户证明。
• 非经营性往来：若非经营性往来占款或资金拆借超过总资产的10%，需在重大事项提示中说明。
• 定价方式：公开发行需簿记建档，非公开发行由承销机构和发行人协商定价。
• 审计报告要求：非公开发行可依据企业会计制度编制，但需说明与会计准则的差异；公开发行必须依据会计准则编制。
• 会计师事务所更换：若报告期会计师事务所不止一家，每家均需出具《声明》，并由最近一家提供资质证明，发行人需说明更换原因。
• 审计报告形式：非原件需加盖公章或由律师见证。

四、交易相关

交易规则

• 竞价交易：大公募债券均可进行竞价交易，小公募需满足以下条件：
  • 债项评级为AA及以上；
  • 最近一期末净资产不低于5亿元或资产负债率不高于75%；
  • 利息覆盖率不低于1.5倍。
• 质押式回购交易：满足以下任一条件即可：
  • 发行人是中央政府直属机构或国有独资中央直属企业；
  • 由工农中建交、国开行提供连带担保；
  • 主体和债项评级均为AA及以上（主体AA且评级展望为正面或稳定）。
• 投资权限：
  • 公众投资者可投资：国债、地方政府债、政策性银行债、可转债、分离债、大公募债券及债券质押式回购融券交易；
  • 合格个人投资者可投资：公众投资者可投资的债券、小公募债券、资产支持证券、国债预发行交易、债券质押式回购；
  • 合格机构投资者可投资：合格个人投资者可投资的债券、私募公司债券。

五、其他要点

重要信息

• 境外企业发行人民币债：试点政策预计不久推出，证券市场将逐步引进外资，实现国际化。
• 可交换债区别：
  • 公开可交换债发行规模需打七折；
  • 公开可交换债发行结束12个月后可交换，非公开则为6个月后；
  • 国税总局认可用于交换的股票划入担保及信托专户时无需缴纳印花税；
  • 财政部规定国有股东用于质押的国有股不得超过其所持总额的50%。
• 资质要求：
  • 评级、会计师、评估机构必须具有证券资格；
  • 共认的七家评级机构：中诚信证券、鹏元资信、上海新世纪、大公国际、联合信用、东方金诚、上海远东资信（不包括中诚信国际、联合资信）。
• 债券受托管理人：必须为证券业协会会员，担保人及自行销售的发行人不得担任受托管理人。
• 生产性支出：如长期投资、增持股票等属于生产性支出，可作为募集资金用途。

总结

本文档详细列举了公司债券发行的条件、数据计算方式、材料制作要求、交易机制及相关市场发展动态，适用于公司债券发行全流程的指导。特别强调了发行合规性、募集资金用途、审计与评级要求、交易权限等关键点，对金融从业者及投资者具有重要参考价值。