2017-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号_6页_734kb

报告摘要

本准则为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》制定，主要涵盖非公开发行股票预案和发行情况报告书的编制与披露要求。

预案内容要求：
- 包括非公开发行方案概要、募集资金使用的可行性分析、对公司影响的讨论与分析。
- 若发行对象为控股股东、实际控制人、战略投资者或导致控制权变化，需披露发行对象基本情况和认购合同摘要。
- 若募集资金用于收购资产，需披露目标资产情况、资产转让合同摘要及资产定价合理性分析。
资产收购特别要求：
- 若资产尚未审计、评估，需在首次董事会公告中披露主要历史财务数据，并注明未经审计。
- 资产收购需说明资产名称、类别、权属状况、独立运营情况、交易价格及定价依据。
股权收购特别要求：
- 需说明股权所在公司基本信息、主要资产状况、财务信息及发展趋势。
- 若股权收购涉及债务或或有负债，需披露债务详情、必要性、风险及处理安排。
定价合理性分析：
- 若以账面值为定价依据，需结合盈利能力说明定价公允性。
- 若以资产评估结果为定价依据，需披露评估机构独立性、评估方法适用性及评估结论合理性。
发行影响分析：
- 包括业务、资产、财务、公司治理、高管结构、关联交易及同业竞争等变化。
- 需说明是否存在资金或资产被控股股东占用、提供担保等情况。
- 需披露股利分配政策变化及对即期回报的影响及填补措施。

报告书内容要求：
- 包括发行基本情况、发行前后对比、合规性结论意见、董事声明及备查文件。
- 需披露发行程序、证券类型、发行数量、价格、募集资金量、发行费用等。
发行前后对比：
- 前10名股东持股情况、股份限售情况。
- 对公司股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管结构、关联交易等的影响。
合规性结论：
- 保荐人需对发行定价、对象选择等进行合规性说明。
- 律师需对发行对象资格、法律文件合规性、资产过户等程序进行评估。
董事声明：
- 全体董事需声明报告书内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
备查文件：
- 包括发行保荐书、法律意见书、审计报告、资产评估报告等。