2017-并购项目尽职调查方案的制订及关注点_6页_1mb

并购项目尽职调查方案的制订及关注点总结

一、核心内容概述

并购项目尽职调查是企业并购流程中的关键环节，旨在通过全面、细致的调查和分析，确保收购方能够准确了解目标公司的财务、法律及经营状况，从而为企业制定并购策略提供依据，并有效防范并购风险。尽职调查方案的制订对于确保并购工作的顺利进行和最终成功具有重要意义。

二、主要观点

1. 并购的重要性
   并购是企业实现快速扩张、提升竞争力的重要手段，尤其在经济全球化的背景下，国内企业也越来越多地采用并购方式。然而，许多并购失败的案例表明，尽职调查的缺失或操作不当是主要原因之一。

2. 尽职调查的作用

   • 策略依据：提供目标公司的真实信息，帮助确认或修正并购方案，确定估值模型及交易结构。
   • 风险防范：揭示目标企业潜在风险，帮助收购方在谈判、协议制定及整合阶段做出更科学的决策。

3. 尽职调查方案的组成
   尽职调查方案主要包括项目背景、组织机构、调查内容、时间进度计划和工作协调方式五个部分。

4. 尽职调查的组织与协调

   • 成立专门的项目组织机构，包括领导小组和工作小组，确保并购工作的高效执行。
   • 各专业调查组（经营、法律、财务）需相互配合，必要时设立HSE专项组以应对高危行业。
   • 财务顾问通常担任现场工作的总协调人，负责信息整合与沟通协调。

5. 尽职调查的时间安排
   尽职调查分为入场前准备、现场调查、报告撰写三个阶段，各阶段有明确的时间节点和任务安排，确保调查工作的有序进行。

6. 尽职调查的协调机制
   建立有效的沟通机制，包括每日小结、周报制度、协调会议等，以提高工作效率和信息传递的准确性。

三、关键信息

1. 项目背景

• 目标公司概况：包括成立时间、地址、性质、隶属关系、主营业务、人员构成等。
• 股权结构：列出主要股东及其股权比例。
• 主要财务指标：包括资产、负债、收入、利润等。
• 并购动因：明确收购方的战略意图和目标公司提供的资源或协同效应。

2. 项目组织机构

• 领导小组：由公司高层领导组成，负责整体协调与决策。
• 工作小组：包括尽职调查小组、估值小组、谈判小组、整合小组等，各小组之间有良好的衔接和信息共享机制。

3. 尽职调查的主要内容

• 经营活动：行业地位、经营效率、企业文化、人力资源、关联方经营状况、管理层能力、组织架构、技术与研发、HSE管理等。
• 法律事务：公司合法存续、合同、财产权属、环境达标、员工福利、无形资产、诉讼事项等。
• 财务状况：会计制度、核算体系、管理制度、经营成果、现金流、资产负债、税务等。

4. 时间进度计划

5. 工作协调方式

• 现场工作期间：

  • 每日小结与信息分享；
  • 每周五提交周报并召开例会；
  • 各小组周报汇总后报送领导小组；
  • 对共性问题进行协调沟通；
  • 完成现场调查后召开第二次协调会，讨论报告编写。

• 报告撰写阶段：

  • 各方保持沟通；
  • 初稿完成后召开协调会讨论定稿。

四、关注点

1. 职责明确：各中介机构的职责需清晰界定，确保工作内容和文档提交规范。
2. 信息共享：各专业调查组需相互配合，从不同角度关注同一事项，实现全方位评价。
3. 重点调整：根据收购方目的和目标公司实际情况，灵活调整尽职调查的重点。
4. 时间控制：进度计划需结合项目复杂度和工作范围，合理安排时间节点。
5. 沟通机制：建立高效沟通机制，确保信息传递及时准确，提高工作效率。