2017-IPO关注重点（胡林）_44页_1mb

文档内容总结

核心内容概述

本文档主要围绕IPO审核过程中重点关注的内容，涵盖主体资格、独立性、规范运行及财务会计四个核心章节。内容强调了企业在上市前必须确保股权结构清晰、合法，避免同业竞争和关联交易，确保财务数据真实、合规，并关注高管任职资格、诉讼仲裁、税务合规及存货管理等方面的问题。

主要观点

1. 股权结构与控制权

• 股权稳定：保持报告期内股权相对稳定是IPO审核的重要出发点，尤其是对实际控制人的认定和一致行动人的范围。
• 实际控制人认定：对于多人共同控制的情形，需有充分的依据，如公司章程、协议等，且需确保控制权在最近3年及首发后可预期期限内稳定存在。
• 技术出资：技术出资需提供评估报告，确保知识产权、专利等产权清晰，无潜在纠纷。

2. 同业竞争与关联交易

• 同业竞争界定：不能仅以细分行业、产品或客户来界定同业竞争，应综合考虑生产、技术、渠道、客户、供应商等因素。
• 关联交易审核：关联交易不能仅看比例，更应关注交易实质。若业务链核心环节依赖关联方，即使交易比例不大，也可能构成发行障碍。
• 非关联化要求：若存在非关联化行为，需关注其真实性、合法性，确保不掩盖历史违法违规行为。

3. 规范运行

• 人员兼职限制：高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。
• 董监高任职资格：不得为公务员、国企高管、高校领导等，家族企业中董监高不能主要由家族成员担任。
• 诉讼与仲裁：需披露对发行人、董监高、实际控制人有重大影响的诉讼与仲裁，尤其关注刑事诉讼及可能影响持续经营能力的事项。
• 税收合规：若存在欠税或税务处罚，需详细披露，且需关注是否影响合规性及上市资格。
• 工商处罚：近36个月内若有重大违法行为，可能构成上市障碍，需核查其是否符合发行条件。

关键信息

1. 股权结构相关

• 委托持股与职工持股会：需核查清理过程的真实性、合法性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
• 新增股东：需披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明其公允性。
• 政府确认函：涉及国有股或集体股转让的，需取得政府相关部门的确认函。

2. 财务会计审核要点

• 财务报表合规性：需确保财务报表编制符合会计准则，收入确认方式合理，反映经济实质。
• 收入确认：关注收入确认时点、与合同执行情况的匹配性，是否存在跨期调节。
• 毛利率分析：需分析毛利率变动原因，与行业趋势、产品结构、原材料价格等是否一致。
• 应收账款管理：关注应收账款增长原因、质量、回款周期、坏账准备计提的充分性。
• 存货管理：需说明存货结构、库存商品余额与订单计划的匹配性，存货跌价准备计提是否合理。
• 成本核算：关注成本归集、划分与收入的匹配性，是否存在少计或多计情况。
• 期间费用：需分析销售、管理、财务费用与业务规模的匹配性，是否存在异常调节。
• 研发费用：需说明研发费用构成、归集情况，是否与研发项目、技术创新匹配，是否存在资本化。

3. 具体案例反馈

• 江苏赛福天钢索股份有限公司：需核查改制、收购、委托持股、职工持股会清理等是否履行法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。
• 宁波横河模具股份有限公司：需披露关联交易的具体情况，包括交易原因、定价公允性、与发行人业务关系等。
• 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司：需说明董监高变动原因及是否构成重大变化。
• 上海电影股份有限公司：需说明生产安全制度是否健全，是否有效运行。
• 青岛康普顿科技股份有限公司：需说明实际控制人曾受行政处罚的情况，是否影响公司治理及投资者利益保护。
• 郑州光力科技股份有限公司：需分析营业收入构成、毛利率变化原因、应收账款及存货管理情况。
• 广东达志环保科技股份有限公司：需说明材料费用归集方式、原材料采购与成本匹配情况。
• 石家庄通合电子科技股份有限公司：需分析综合毛利率变化原因、产品毛利率波动及影响。
• 深圳市同益实业股份有限公司：需说明销售费用率变化原因、运输费用承担方式及定价公允性。
• 千禾味业食品股份有限公司：需核查申报财务报表与原始财务报表之间的差异及合规性。

总结

本文档详细列出了IPO审核过程中重点关注的多个方面，强调了企业在上市前需确保股权结构清晰、合法，消除同业竞争，规范关联交易，确保财务数据真实、合规，同时关注高管任职资格、诉讼仲裁、税务合规及存货管理等问题。各案例反馈意见进一步细化了审核要求，明确了保荐机构与发行人律师在核查过程中的职责，确保企业符合上市条件并提升信息披露质量。