2017-IPO综合服务项目建议书_42页_1mb

报告摘要

厦门伟栋服饰有限公司IPO审计综合服务总结

核心内容概述

本文件是针对厦门伟栋服饰有限公司（以下简称“伟栋服饰”）拟进行IPO审计的综合服务方案，内容涵盖财务、法律及公司治理等多个方面。文件由天健正信会计师事务所（联合东道投资顾问）提供，旨在为伟栋服饰上市提供专业支持，确保其符合上市条件和相关法规要求。

主要观点

行业前景良好：伟栋服饰所处的婚纱制造行业市场需求增长，行业前景广阔，符合国家产业政策要求。
公司具备上市条件：公司主营业务突出，拥有较强的品牌竞争力和市场占有率，且具备一定的成长性。
上市板块选择建议：公司可选择国内创业板或中小板上市，具体取决于其成长性、科技含量和财务指标。
财务规范性要求：需重点关注公司财务状况，包括收入确认、成本费用分析、存货管理、无形资产处理、税收合规、现金流匹配、资产权属、内控体系等。
法律合规性：需解决出资方式、法律纠纷、公司治理、独立性、关联交易、同业竞争等问题。
中介机构服务：天健正信将提供包括审计、尽职调查、内部控制、纳税审查、非经常性损益分析等专业服务，确保公司IPO顺利进行。

关键信息

一、财务问题分析与建议

1. 存货管理

关注存货增长的合理性与采购必要性。
分析存货增减变动对公司经营的影响。
确保存货跌价准备计提充分。
对比存货明细与行业水平，关注周转率等指标。

2. 无形资产与研发费用

明确无形资产产权，避免法律障碍。
关注研发费用资本化依据，确保合规性。
分析研发能力对公司竞争力与持续盈利能力的影响。

3. 税收问题

确保纳税情况披露充分、完整。
关注历史股权转让的税务合规性。
避免税收行政处罚对财务状况造成重大影响。
确保享受税收优惠符合国家法规。
分析是否对某项税收优惠过度依赖，影响业绩增长能力。

4. 职工薪酬

确保“四金”等职工薪酬足额缴纳。
分析薪酬变化原因，确保与公司经营状况相符。

5. 财务状况分析

检查资产减值准备是否充分。
分析固定资产折旧年限与行业对比。
关注资产负债率、偿债能力等财务指标。
确保财务报表与原始报表一致，无重大差异。

6. 收入与业绩分析

分析销售模式、收入确认方式、定价机制及结算方式。
比较申报期间业绩，判断成长性。
关注销售模式、区域及业务类型变化，分析经营风险。
分析应收账款周转率与信用政策，判断经营状况。
分析毛利率变化对业绩的影响，区分内因与外因。
分析主要销售对象及市场份额，判断行业地位与成长性。

7. 费用分析

关注销售费用与管理费用与收入、利润的匹配性。
分析费用变动趋势，确保其合理性。
关注重要费用占比，确保符合行业标准。

8. 现金流量与非经常性损益

分析现金流量与营业利润的匹配性，关注净现金流为负的情况。
分析非经常性损益是否符合法规要求，避免对业绩造成误导。

9. 会计处理合规性

确保会计政策与会计估计符合法规要求。
审查合并范围是否合规，确保无重大遗漏。

二、法律问题分析与建议

1. 出资问题

确保出资方式合法，无出资不实问题。
注册资本应足额缴纳，避免抽逃资金。

2. 法律纠纷

检查申报期间是否存在重大法律纠纷。
分析关联交易是否合规，交易价格是否公允。
确保委托持股无潜在纠纷及风险。
关注法律纠纷对公司财务状况的影响。

3. 公司治理

关注独立董事资质、兼职及关联关系。
确保公司章程符合《公司法》规定。
检查高管及核心人员是否违反竞业禁止规定。
确保公司变更营业执照等事项及时备案。

4. 法律合规性

外商投资企业设立、变更需经相关部门审批。
股东若涉及国有股转持，需提供相关批复文件。

三、其他问题分析与建议

1. 资金占用

清理历史资金占用问题，确保公司治理有效性。

2. 关联交易

分析关联交易价格公允性与必要性。
关注申报期间重大股权转让、收购是否涉及关联交易。
确保关联交易不损害公司利益，不构成利益输送。

3. 关联关系

检查董监高及配偶与公司是否存在关联关系。
确保重大交易对方与公司无关联关系，交易价格公允。

4. 内部控制

发现并纠正内控缺陷，确保内部控制报告与审计报告一致。
严格执行《内部控制基本规范》及相关指引。

5. 业务变化与独立性

确保主营业务无重大变化，业务独立。
关注公司是否具备独立经营能力，资产、人员、财务等是否与股东分开。

6. 成长性

分析公司未来成长性，结合经济环境与公司战略。
评估公司是否具备持续盈利能力。

7. 同业竞争

避免与实际控制人或关联企业存在同业竞争。
消除与相关产业的潜在竞争。

8. 募集资金

确保募集资金用途合理，提升公司成长性。
关注闲置资金用途及新增项目对业绩的影响。

9. 法规影响

分析国家法律法规对公司经营的影响。
关注供应商和销售商集中带来的经营风险。

10. 资产权属

确保固定资产、土地使用权等主要资产权属清晰。

11. 政府补贴

确保政府奖励款等补贴收入合法性。

四、主要问题解决建议

上市板块选择：
- 建议优先考虑国内创业板，若不满足条件则选择中小板。
- 需关注公司成长性、科技含量、财务指标是否达标。
IPO时间表建议：
- 若选择创业板，建议在2011年12月31日或2012年3月31日改制为股份有限公司，2014年申报。
- 若选择中小板，建议在2011年年报完成后于2012年一季度申报。
实际控制人与关联产业处理：
- 设计方案处理实际控制人相关产业，确保公司独立性与避免同业竞争。
提升核心盈利能力：
- 提高产品科技含量与竞争力。
- 优化毛利率，提升利润指标。
- 通过技术改造降低劳动力成本。
引入创投或私募融资：
- 解决资金压力，优化资本结构。
- 借助专业机构提升公司资本运作能力。
加强研发能力：
- 引进专业技术团队，加强与高校及科研机构合作。
- 提升产品竞争力和核心盈利能力。
争取高新技术企业资格：
- 作为衡量研发能力与享受税收优惠的重要依据。
- 有助于降低税负，提升盈利水平。
完善会计基础与内控体系：
- 规范会计核算，确保财务数据真实、准确。
- 健全内部控制，提高公司治理水平。

五、本项目可提供的服务

尽职调查与解决方案：
- 分析公司上市可能存在的体制与财务障碍。
- 协助公司进行重大资产重组与关联交易规范。
审计与鉴证服务：
- 审计申报期间三年又一期财务报告。
- 出具原始财务报表与申报财务报表差异比较表。
- 审计主要税种缴纳情况，出具纳税专项鉴证报告。
- 审计内部控制执行情况，出具内部控制专项鉴证报告。
- 审计非经常性损益情况，出具专项报告。
增值服务：
- 免费培训公司高管。
- 发送技术公告与法规解读。
- 提供股票期权计划、会计制度设计、内控制度诊断等定制化服务。

六、工作计划与时间安排

工作阶段	主要工作内容	主要成果	参加人数	时间概算（天）
1	尽职调查	分析体制与财务障碍	2人	84
2	私募融资咨询	提供鉴证服务	6人	454
3	疑难问题处理	新旧准则转换、成本流程改进等	3人	6
4	财务规划优化	EPS最大化、增长曲线优化	3人	15
5	会计政策建立	提供专业建议	4人	10
6	品牌与销售体系建设	品牌提升、销售渠道建设等	4人	10
7	2011-2013年度审计	基准日净资产审计报告	66人	4515
8	改制基准日验资	验资报告	62人	152
9	2011年一期财务报表审计	三年又一期申报审计报告	2-6人	245
10	申报期间专项审核	4个专项鉴证报告	66人	1515
11	会后事项审核	4个专项鉴证报告及会后事项专项审核报告	64人	1510

七、联系方式

东道投资顾问：周颖坚
- 手机：13901599500（厦门）
- 电话：0592-5866626
- 邮箱：hjinhu@acpamail.com
天健正信会计师事务所：沈在斌、黄锦虎
- 手机：13901599500、13906040590（南京厦门）、13910586424（北京）
- 电话：025-59227286、0592-252827287768611
- 邮箱：hjinhuszaibin@acpamail.com
- 北京地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心12层（邮编100013）
- 南京厦门地址：厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦A区12-15层；南京市江东中路303号宋都奥体名座C座16层（邮编210019）
- 传真：010-58256633、025-0592-221755587768604