SPAC研究专题报告：海外热潮回落，港交所或将成为资本市场关注重点-20230327-华宝证券-26页_1mb

海外热潮回落，港交所或将成为资本市场关注重点

核心内容

本报告分析了SPAC（特殊目的收购公司）在全球范围内的发展动态，并特别聚焦于中国香港市场。SPAC作为一种替代传统IPO的上市方式，因其融资效率高、流程相对简化等优势，受到市场关注。然而，随着监管趋严及市场环境变化，海外SPAC市场（尤其是美国）出现降温，而港交所凭借更严格的投资者保护机制和新经济企业吸引力，可能成为未来资本市场关注的焦点。

主要观点

• SPAC业务概述
  SPAC本质上是一家无实际业务的空壳公司，通过并购未上市目标公司实现间接上市。其运作流程包括SPAC成立、上市、寻找目标公司、De-SPAC或清算四个阶段。SPAC模式相较传统IPO具有上市时间短、交易成本低、融资渠道多元等优势。

• 海外市场发展动态

  • 美国市场：经历SPAC井喷后，2022年IPO数量及募资规模大幅下降，但相比2019年仍保持正增长。监管加强和并购后股价下跌影响市场信心，SPAC权证指数下跌至历史低位，市场趋于平稳。
  • 新加坡市场：SPAC机制起步较早，但发展缓慢，仅3家公司上市，且二级市场表现不佳，投资者参与度低。

• 中国香港市场

  • 港交所于2021年引入SPAC机制，2022年有5家SPAC成功上市，但交投低迷，主要受限于投资者资格限制及缺乏成功并购案例。
  • 中概股回港上市趋势增强，SPAC机制成为吸引新经济企业的重要工具，但市场仍处于观望阶段。

关键信息

SPAC市场概况

• SPAC定义：无实际业务的空壳公司，通过并购实现目标公司上市。
• SPAC运作流程：SPAC成立 → 上市 → 寻找并购目标 → De-SPAC或清算。
• SPAC参与主体：发起人、投资者、中介机构、被并购公司、交易所及PIPE投资者。
• SPAC资本结构：A类普通股（公众投资者）与B/F类普通股（发起人）。

各地SPAC机制比较

港交所SPAC市场表现

• 2022年港交所IPO数量和募资规模下降，SPAC市场表现分化，5家SPAC成功上市，但交投低迷。
• 5家SPAC均处于寻找目标公司阶段，未完成De-SPAC交易。
• 投资者参与受限，且SPAC公司上市后无成功并购案例，导致市场信心不足。

投资者与企业入局策略

• 企业：可通过设立SPAC或与已有SPAC合并实现上市，需关注股权结构、合规管理及税务筹划。
• 投资者：需明确自身资格，选择合适标的，建立风险意识，精准择时参与SPAC交易。
• 中介机构：应关注市场规则变化，提供特色化服务，抢占先机。

展望

• 港交所优势：投资者保护机制完善、新经济生态圈逐步形成、中概股回港趋势增强，使港交所成为新经济企业上市首选地。
• 风险提示：SPAC存在高风险，如并购失败、赎回率高、股价波动剧烈等，投资者需谨慎评估。

图表与数据摘要

• 图1：SPAC上市的四个阶段及相关运作流程。
• 图2：SPAC并购前后资本结构对比。
• 图3：2003-2022年美国SPAC IPO数量及比率。
• 图4：美国SPAC融资规模及占比情况。
• 图5：美国SPAC单宗融资额。
• 图6：2018年5月-2023年3月SPAC权证指数表现。
• 图7：截至2022年底美国SPAC企业各阶段占比。
• 图8：2017-2023年完成De-SPAC数量及价值表现。
• 图9：2022年港交所IPO数量及规模情况。
• 图10：2019-2022年亚洲投资者发起于美国上市的SPAC数量。
• 图11：2022年港交所SPAC上市以来交投额及换手率情况。
• 图12：SPAC发起人盈利路径。
• 图13：SPAC完成前（后）VIE红筹和股权控制架构图。
• 图14：SPAC并购前后发起人股份转换情况。
• 图15：SPAC公司De-SPAC后股权稀释情况。

风险提示

• 本报告信息来源于公开资料，不构成投资建议。
• SPAC存在并购失败、赎回率高、股价波动等风险，需谨慎评估。
• 投资者应自行决策，自担风险。