广东趣炫网络股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年6月20日报送）_311页_2mb

报告摘要

广东趣炫网络股份有限公司首次公开发行股票并上市总结

核心内容概述

广东趣炫网络股份有限公司（以下简称“趣炫网络”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。公司发行新股不超过2,000万股，占发行后总股本不低于25%，且不安排老股转让。公司股票面值为每股1元，发行后总股本不超过8,000万股。本次发行的招股说明书（申报稿）不具有法律效力，仅用于预先披露，正式发行依据正式公告文件。

主要观点

1. 股份锁定与减持承诺

实际控制人陈伟聪、张燕爽及其控制的企业承诺：上市后36个月内不转让其持有的首次公开发行前的股份，担任高管期间每年转让比例不超过25%，不再担任高管后半年内不得转让。
董事、监事、高管承诺：上市后12个月内不转让其持有的首次公开发行前的股份，担任高管期间每年转让比例不超过25%，不再担任高管后半年内不得转让。
其他股东马嘉腾、李璐承诺：上市后12个月内不转让其持有的首次公开发行前的股份。

减持承诺：控股股东及实际控制人若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价，且累计减持比例不超过其持有股份总数的30%。

2. 稳定公司股价预案

启动条件：若公司股票连续20个交易日低于每股净资产，公司应在5日内召开董事会并25日内召开股东大会，审议并实施稳定股价方案。
稳定措施：
- 公司回购：符合规定时，可回购股份，回购资金总额不超过募集资金总额，单次不少于1,000万元，且不超过总股本的2%。
- 控股股东、实际控制人增持：单次增持金额不少于1,000万元，且不超过总股本的2%。
- 董事（不含独立董事）、高管增持：增持金额不少于其上年度薪酬的20%，并承担连带责任。
约束措施：若未履行稳定股价义务，公司应公开说明原因并道歉，同时停止发放高管薪酬及分红，直至履行义务；若造成投资者损失，公司或相关方需依法赔偿。

3. 避免同业竞争与规范关联交易

控股股东、实际控制人承诺：在持股期间不从事与趣炫网络构成同业竞争的活动，如获得商业机会应优先告知公司。
公司承诺：尽量避免关联交易，若发生关联交易，应按公平、公允、等价有偿原则进行，并履行审批和披露义务。
独立董事承诺：对关联交易发表独立意见，确保公平性。

4. 申报文件真实性承诺

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、证券服务机构均承诺申报文件真实、准确、完整，不含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若因虚假陈述导致投资者损失，相关方需依法赔偿。若无过错可免除责任。

5. 股利分配政策

滚存利润分配：发行前的滚存利润由新老股东共享。
股利分配原则：公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的回报。
现金分红条件：公司需满足可分配利润为正、现金流充裕、无重大投资支出等条件。
现金分红比例：
- 每年现金分红比例不低于可分配利润的10%；
- 三年累计现金分红不低于三年均可分配利润的30%。
股票分红条件：在满足现金分红条件的情况下，公司可根据经营状况进行股票分红。
决策机制：董事会、监事会及持股3%以上的股东可提出利润分配提案，股东大会须经过半数表决通过，且独立董事需发表意见。
三年股东回报规划：明确利润分配方式、比例、决策程序，确保分红政策的稳定性与透明性。

6. 风险提示

收入依赖少数游戏风险：公司收入主要来源于5款游戏，若未来收入下降将影响经营业绩。
新游戏研发风险：研发过程存在不确定性，可能无法满足市场需求或技术实现。
行业监管风险：未来可能面临更严格的政策要求，若无法满足可能被处罚。
市场竞争加剧风险：国内及海外竞争对手众多，公司需持续优化产品与运营策略。
重大诉讼风险：公司涉及两项未决诉讼，可能对公司财务与经营造成影响。

关键信息

发行信息：
- 发行股票类型：人民币普通股（A股）；
- 发行数量：不超过2,000万股；
- 发行后总股本：不超过8,000万股；
- 拟上市交易所：上海证券交易所。
股份锁定与减持：
- 实控人及关联企业锁定36个月；
- 董事、监事、高管锁定12个月；
- 三年内减持比例不超过30%。
稳定股价措施：
- 股东及高管可进行增持；
- 公司可进行回购；
- 若未履行义务，需公开说明、道歉并赔偿投资者。
利润分配机制：
- 滚存利润由新老股东共享；
- 每年现金分红比例不低于10%，三年累计不低于30%；
- 股票分红需董事会及股东大会审议通过。
风险因素：
- 收入依赖少数游戏；
- 新游戏研发风险；
- 行业监管风险；
- 市场竞争风险；
- 重大诉讼风险。

总结

广东趣炫网络股份有限公司在首次公开发行股票并上市过程中，明确了股份锁定与减持承诺、稳定股价预案、避免同业竞争及规范关联交易的措施，同时制定了详细的股利分配政策与风险提示，确保投资者权益及公司可持续发展。公司承诺申报文件真实、准确、完整，并建立相应的约束机制，以应对未能履行承诺的情况。此外，公司还通过完善治理结构、强化募集资金管理、优化利润分配机制等方式，提高公司透明度与盈利能力。

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