上海绿岸网络科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年6月16日报送）

上海绿岸网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书总结

核心内容概述

上海绿岸网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。公司是一家集游戏研发与运营于一体的网络游戏公司，主要产品包括客户端游戏和移动游戏。本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），发行数量不超过2,161万股，发行后总股本不超过8,641.2395万股。公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对未能履行承诺的情况承担相应法律责任。

主要观点与关键信息

一、风险提示

1. 创业板市场风险
   创业板公司通常具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者需充分了解相关风险，审慎作出投资决策。

2. 公司风险因素

   • 核心产品收入下降风险
   • 新产品研发失败风险
   • 供应商集中度较高风险
   • 知识产权侵权风险
   • 核心人员流失风险
   • 政策监管风险
   • 税收优惠政策变动风险
   • 市场竞争风险
   • 互联网系统风险
   • 募集资金使用风险
   • 公司管理风险

公司已在“第四节 风险因素”中充分披露了上述风险，投资者应特别注意相关内容。

二、股东限售与减持安排

1. 限售安排

   • 实际控制人许帆及股东高讯投资持有的股份在上市后36个月内不得转让，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，将自动延长锁定期6个月。
   • 股东邱晓鸣持有的股份在上市后12个月内不得转让。
   • 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不超过25%，离职后6个月内不得转让。

2. 减持意向

   • 股东承诺减持价格不低于发行价，且在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持不超过1%，通过大宗交易减持不超过2%。
   • 若未履行承诺，将公开说明原因并道歉，所得收入归公司所有。

三、股价稳定预案

1. 触发条件
   上市后36个月内，若股价连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产，触发股价稳定预案。

2. 稳定措施顺序

   • 实际控制人增持（最大5%）
   • 公司回购（最大10%）
   • 董事、高级管理人员增持（不低于上一年度薪酬）

3. 优先顺序
   实际控制人增持优先于公司回购，公司回购优先于董事及高管增持。

4. 约束措施
   若未履行稳定股价义务，将承担相应法律责任，包括公开道歉、停止领取薪酬、赔偿损失等。

四、填补即期回报措施

1. 募投项目
   公司将投入资金于全平台游戏引擎、客户端游戏开发、移动端游戏开发及代理运营项目，以优化产品结构，开拓新增长点。

2. 运营策略
   公司将通过促销、广告、版本更新等方式提升现有产品的市场占有率。

3. 新产品研发
   公司持续进行新游戏的研发，如《权御天下》、《守护神之觉醒》等，以提升业绩。

4. 募集资金管理
   公司制定《募集资金管理制度》，确保专款专用，强化资金管理。

5. 其他措施
   公司将根据监管要求，持续完善投资者权益保护制度。

五、利润分配政策

1. 分配原则
   公司重视投资者回报，利润分配保持连续性和稳定性，坚持同股同权、同股同利。

2. 分配形式
   公司优先采用现金分红，也可采用股票分红或两者结合。

3. 分配条件

   • 现金分红比例不少于当年可分配利润的20%
   • 若公司处于成长期并有重大资金支出，现金分红比例最低为20%
   • 若公司处于成熟期并有重大资金支出，现金分红比例最低为40%
   • 若公司处于成熟期且无重大资金支出，现金分红比例最低为80%

4. 决策机制
   利润分配方案由董事会拟定，经股东大会批准，且需满足一定表决比例。

5. 调整机制
   若需调整利润分配政策，需经股东大会2/3以上表决通过，并确保股东权益。

六、发行前滚存利润分配方案

公司发行前滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

七、保荐机构与中介机构承诺

1. 保荐机构承诺
   海通证券承诺其出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如存在则依法赔偿投资者损失。

2. 中介机构承诺
   公司律师、会计师、验资机构及评估机构均承诺其出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如存在则依法赔偿投资者损失。

八、公司基本情况

1. 公司概况

   • 公司名称：上海绿岸网络科技股份有限公司
   • 注册资本：6,480.2395万元
   • 法定代表人：许帆
   • 成立日期：2008年11月28日
   • 公司住所：上海市浦东新区康桥镇康士路23号2010室
   • 经营范围：网络游戏开发与运营、计算机软硬件销售等。

2. 主要财务数据（2014-2016年）

   • 营业收入：2.26亿元（2014）、2.06亿元（2015）、2.45亿元（2016）
   • 净利润：4,537.88万元（2014）、4,518.92万元（2015）、5,005.50万元（2016）
   • 每股净资产：4.46元（2014）、6.17元（2015）、5.60元（2016）
   • 流动比率：10.15（2014）、13.08（2015）、5.33（2016）
   • 速动比率：10.15（2014）、13.08（2015）、5.33（2016）
   • 资产负债率（母公司）：9.61%（2014）、6.32%（2015）、11.01%（2016）
   • 基本每股收益：0.77元（2014）、0.71元（2015）、0.77元（2016）
   • 税收优惠：公司为高新技术企业，享受15%企业所得税优惠。

九、募集资金用途

本次募集资金总额为【】万元，净额为【】万元，拟用于以下项目：

若募集资金不足，公司将通过自筹资金补充。

十、发行概况

• 发行方式：采用网下询价配售与网上按市值申购相结合的方式
• 发行对象：符合监管要求的询价对象及已开户的投资者
• 发行价格：由董事会与保荐机构确定，具体未披露
• 发行市盈率：按发行后每股收益计算，具体未披露
• 发行市净率：按发行价格与发行后每股净资产计算，具体未披露
• 发行后总股本：不超过8,641.2395万股
• 发行后每股净资产：按经审计净资产与募集资金之和计算，具体未披露

十一、重要机构信息

1. 保荐机构：海通证券股份有限公司
2. 律师事务所：北京大成律师事务所
3. 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
4. 验资机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
5. 评估机构：上海众华资产评估有限公司
6. 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十二、其他事项

• 控股股东：许帆，持股比例为59.02%
• 公司治理：公司强调规范治理，重视内部控制与合规经营
• 投资者权益保护：公司承诺完善投资者权益保护制度，并通过多种方式实施

总结

本招股说明书详细披露了上海绿岸网络科技股份有限公司的主营业务、财务状况、发行安排、风险因素、股东承诺、股价稳定预案、利润分配政策及募集资金用途等内容。公司作为一家网络游戏企业，面临诸多经营风险，包括核心产品收入下降、新产品研发失败、供应商集中度高、知识产权侵权等。为维护投资者利益，公司承诺将采取多种措施，包括限售、稳定股价、填补即期回报、完善利润分配政策等。公司已通过高新技术企业认证，享受税收优惠政策，但该政策可能变化。公司已制定募集资金管理机制，并将资金用于优化产品结构、提升市场竞争力。本次发行将通过深圳证券交易所进行，具体发行价格、市盈率、市净率等数据尚未公布。