天津立中集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年5月25日报送）_490页_4mb

天津立中集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概览

天津立中集团股份有限公司（以下简称“立中股份”）拟首次公开发行A股，计划发行不超过8,528万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本不超过34,112万股。本次发行由兴业证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），拟在上海证券交易所上市。

主要观点

1. 股份锁定承诺

• 控股股东及间接控股股东（天津企管、香港臧氏、天津东安）承诺：在公司股票上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份，且在上市后6个月内若股票连续20个交易日收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 实际控制人臧氏家族承诺：除臧洁爱欣和臧永和外，其他成员在上市后36个月内不转让其间接持有的股份，且在锁定期届满后两年内减持时不低于发行价。
• 其他股东（天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马）承诺：在股票上市后12个月内不转让其持有的股份。
• 间接持股的高级管理人员及监事：在股票上市后12个月内不通过合伙企业减持股份，锁定期届满后每年转让不超过25%的股份，离职后半年内不得转让。

2. 违规减持约束措施

• 若违反股份锁定承诺，违规减持所得归发行人所有，且剩余股份锁定期延长12个月。
• 若未履行承诺，公司有权扣留应付现金分红，并依法赔偿投资者损失。

3. 稳定股价预案

• 在公司股票上市后36个月内，若出现连续20个交易日收盘价低于最近一期每股净资产，公司将启动稳定股价措施。
• 稳定股价措施包括：
  • 与投资者沟通；
  • 控股股东、实际控制人增持股份；
  • 公司回购股份；
  • 董事、高级管理人员增持股份；
  • 其他措施。
• 若未采取措施，公司将公开说明原因并道歉。

4. 利润分配政策

• 发行前滚存利润：由新老股东按持股比例共同享有。
• 发行后利润分配政策：
  • 优先现金分红，且现金分红比例不少于可供分配利润的10%；
  • 成长期公司现金分红比例最低为20%；
  • 成熟期公司现金分红比例最低为80%；
  • 若有重大资金支出，现金分红比例最低为40%。
• 利润分配决策程序：需董事会、监事会、股东大会审议通过，且需满足2/3以上表决权通过。
• 利润分配监督：公司需在年度报告中披露利润分配政策执行情况，并对决策程序、独立董事履职等进行专项说明。

5. 填补被摊薄即期回报措施

• 公司将通过以下方式填补被摊薄即期回报：
  • 技术创新与市场拓展；
  • 加强运营成本管理；
  • 严格募集资金管理；
  • 加快募投项目实施；
  • 严格执行股利分红政策。
• 公司董事、高级管理人员承诺：不无偿输送利益，不挪用公司资产，不通过不当方式减持股份，若违反承诺将依法赔偿。

6. 重大风险提示

• 宏观经济波动风险：公司产品主要用于汽车制造业，受宏观经济和汽车产业周期影响较大。
• 海外市场风险：公司出口业务占比较高，面临反倾销税、汇率波动等风险。
• 原材料价格波动风险：电解铝及A356铝合金占主营业务成本的60%左右，价格波动对公司毛利率影响较大。
• 劳动力成本上升风险：随着最低工资标准上调，公司面临人工成本上升压力。
• 家族控制风险：臧氏家族控制公司95.48%的股份，存在利用控制地位影响公司经营的风险。

关键信息

• 发行类型：人民币普通股（A股）
• 发行数量：不超过8,528万股
• 发行后总股本：不超过34,112万股
• 发行价格：待定
• 上市地点：上海证券交易所
• 锁定期：控股股东36个月，其他股东12个月，高管及监事12个月
• 稳定股价措施：包括增持、回购、沟通等
• 利润分配政策：优先现金分红，比例不少于10%，最低为20%或80%
• 填补回报措施：技术创新、成本控制、募集资金管理、加强治理结构
• 主要风险：宏观经济、海外市场、原材料、劳动力成本、家族控制等

结构与内容

• 发行概况：包括发行类型、数量、价格、上市地点等
• 发行人声明：确认招股说明书真实、准确、完整
• 重大事项提示：包括股份锁定、信息披露、稳定股价、利润分配、填补回报等
• 风险提示：涵盖市场、经营、财务、管理及募投项目实施风险
• 公司治理：包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度及运行情况
• 财务信息：包括最近三年财务报表、审计意见、现金流量、利润分配等
• 业务与技术：包括公司主营业务、产品结构、核心技术、研发情况等
• 同业竞争与关联交易：公司已建立独立经营机制，规范关联交易

总结

本招股说明书详细阐述了天津立中集团股份有限公司首次公开发行A股的计划、股份锁定承诺、稳定股价预案、利润分配政策及填补回报措施，同时列明了公司面临的主要风险。公司承诺在上市后维护中小股东利益，提高信息披露透明度，并通过多种措施保障公司稳定发展与投资者回报。整体内容结构清晰，涵盖公司概况、发行安排、治理结构、财务状况、风险提示及未来规划等方面，为投资者提供了全面的信息参考。