彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年3月7日报送）

报告摘要

彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行不超过5,880万股人民币普通股（A股），并计划在上海证券交易所上市。本次发行不涉及原股东公开发售股份，发行后总股本不超过58,598.75万股。公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员对招股说明书的真实性、准确性、完整性作出承诺，并明确相关约束措施。

主要观点与关键信息

一、股份锁定与流通承诺

实际控制人及董事长 Zhang Ning 承诺：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
- 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
- 任职期间每年转让股份不超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让。
- 24个月内减持价格不低于发行价（考虑除权除息调整）。
实际控制人的一致行动人 Liu Dong Sheng 承诺：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
控股股东彤程投资及其关联股东维珍控股 承诺：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
- 若股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
- 24个月内减持价格不低于发行价（考虑除权除息调整）。
其他持股5%以上股东宇通投资 承诺：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
股东卓汇投资、翔卓投资、秋棠集团、顺元投资、宋修信、周波 承诺：
- 上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
赛凡投资、曾鸣 承诺：
- 上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
- 入股工商变更备案完成后的36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
间接持有股份的董事及高级管理人员 承诺：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
- 若股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
- 任职期间每年转让股份不超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让。
- 24个月内减持价格不低于发行价（考虑除权除息调整）。
间接持有股份的监事 承诺：
- 上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
- 任职期间每年转让股份不超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让。

二、公开发行前持股5%以上股东的减持承诺

公司股东彤程投资、维珍控股和宇通投资承诺：
- 若在锁定期满后两年内减持，价格不低于发行价（考虑除权除息调整）。
- 每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记股份数量的25%。
- 减持前需公告减持计划，且减持需在公告后6个月内完成。
- 减持行为需遵守相关法律法规。

三、招股说明书真实性承诺

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书内容真实、准确、完整，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
若影响公司是否符合发行条件，公司承诺依法回购首次公开发行的新股。

四、中介机构承诺

保荐机构国泰君安证券 承诺文件真实、准确、完整，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师君合律师 承诺律师工作报告、法律意见书等文件真实、准确、完整。
发行人会计师安永华明 承诺审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益明细表等文件真实、准确、完整。
资产评估机构中企华评估 承诺评估报告真实、准确、完整。

五、填补即期回报措施

公司实际控制人 Zhang Ning、控股股东彤程投资、全体董事及高级管理人员承诺：
- 不越权干预公司经营，不侵占公司利益。
- 若未履行承诺，将在股东大会及指定报刊公开解释并道歉，承担补偿责任。

六、未能履行承诺的约束措施

若公司或个人未能履行承诺，将采取以下措施：
- 公开说明原因并道歉。
- 以自有资金补偿投资者损失。
- 自动延长股份锁定期。
- 在未履行承诺期间不领取红利或津贴。
- 若因未履行承诺获得收益，归公司所有并及时支付。

七、股价稳定预案

启动条件：公司股票连续20个交易日收盘价低于上一年度末每股净资产，且符合相关法律法规要求。
具体措施：
1. 公司回购股份：在5个交易日内召开董事会并实施回购，回购价格不低于每股净资产。
2. 控股股东及关联股东增持：单次增持不低于1,000万元，年度增持不超过5,000万元（或分红金额）。
3. 董事、高级管理人员增持：单次增持不低于上一年度税后薪酬及分红的20%，年度增持不超过50%。
4. 其他方式：包括利润分配、削减开支、限制薪酬等，以提升公司业绩并稳定股价。
程序性安排：在启动条件满足后，公司可选择一项或多项措施优先执行。若股价连续5个交易日等于或高于每股净资产，可暂停减持计划；若连续20个交易日高于每股净资产，可终止减持计划。

八、股利分配政策

发行后股利分配政策：
- 优先采用现金分红，比例不低于可供分配利润的15%。
- 若公司处于成熟期且无重大资金支出，现金分红比例不低于80%。
- 若公司处于成长期且有重大资金支出，现金分红比例不低于20%。
滚存利润分配安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
分红回报规划：公司制定了上市后三年的股东分红回报规划，确保投资者利益。

九、重大风险提示

原材料价格波动风险：公司主要原材料价格受经济周期影响较大，可能对公司经营业绩产生不利影响。
生产安全风险：公司涉及危险化学品，存在生产安全风险。
资产抵押风险：公司部分固定资产和土地使用权被抵押，若无法清偿债务，可能影响生产经营。
税收优惠政策变动风险：公司控股子公司享受高新技术企业税收优惠，若无法通过复审或政策取消，将增加公司税负。
汇率变动风险：公司部分业务涉及外币结算，汇率波动可能影响利润。
毛利率波动风险：公司毛利率稳中有升，但若外部环境变化，可能导致毛利率下降。
募集资金投资项目风险：
- 项目实施可能受资金到位、市场变化等因素影响。
- 项目建成投产后若未达预期收益，可能影响公司业绩。
- 固定资产规模增加将导致折旧费用上升，影响利润。
发行后净资产收益率及每股收益下降风险：公司股本和净资产扩大，短期内可能面临相关指标下降。