天津振威展览股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿报送日期2018年5月21日）_346页_3mb

天津振威展览股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书总结

核心内容概述

天津振威展览股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。本次发行股数不超过1,020.00万股，占发行后总股本的25.09%，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司提醒投资者注意创业板市场投资风险，包括业绩不稳定、经营风险高和退市风险大等。

主要观点与关键信息

一、股份锁定及限售承诺

1. 控股股东、实际控制人（张学山、张超凡、张学林）承诺：

   • 首发上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份；
   • 若在任职期间，每年转让股份不超过上一年末所持股份总数的25%；
   • 离任后6个月内不转让股份；
   • 若在上市后6个月内申报离职，减持限制相应延长；
   • 减持价格不低于发行价，若股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。

2. 董事、监事、高级管理人员承诺：

   • 上市后12个月内不转让所持股份；
   • 任职期间每年转让股份不超过上一年末所持股份总数的25%；
   • 离任后6个月内不转让股份；
   • 减持价格不低于发行价，若股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。

3. 其他股东（如华镕投资、虢合投资、珠海中兵、五五绿洲）承诺：

   • 上市后12个月或36个月内不转让所持股份，根据其持股情况不同而有所区别；
   • 若减持，需提前公告，且减持数量与方式受限制。

二、稳定股价预案及承诺

公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺在上市后三年内采取稳定股价措施，包括公司回购、控股股东及董事、高级管理人员增持等。

1. 启动条件：

   • 上市后三年内，若公司股票连续20个交易日除权后加权平均价格低于上一会计年度经审计的每股净资产值，则启动稳定股价措施。

2. 具体措施：

   • 公司回购：
     • 资金总额不超过首次公开发行募集资金总额；
     • 单次回购不超过公司总股本的2%；
     • 若回购后股价仍低于每股净资产值，将依次启动控股股东、董事、高级管理人员增持。
   • 控股股东及董事、高级管理人员增持：
     • 单次增持不超过公司总股本的2%；
     • 董事、高级管理人员用于增持的货币资金不少于其上年度薪酬总和的30%，且承担连带责任。

3. 进一步承诺：

   • 若股价连续20个交易日低于每股净资产值，锁定期自动延长6个月；
   • 若违反承诺，将采取公告、道歉、补偿、限制分红、限制减持等措施。

三、股份回购与赔偿承诺

若公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在招股说明书或申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将启动股份回购并依法赔偿投资者损失。

1. 公司承诺：

   • 若存在虚假信息，将在30天内启动回购，回购价格为发行价加同期银行存款利息；
   • 若导致投资者损失，将在30天内依法赔偿。

2. 控股股东、实际控制人承诺：

   • 促成公司回购；
   • 赔偿投资者损失。

3. 董事、监事、高级管理人员承诺：

   • 赔偿投资者损失。

4. 中介机构承诺：

   • 若存在虚假信息，依法赔偿投资者损失。

四、发行前持股5%以上的股东减持意向

1. 张学山、张超凡、张学林承诺：
   • 锁定期满后两年内减持，每年不超过上一年末所持股份的20%或25%；
   • 减持需提前公告，减持方式为集中竞价交易或大宗交易；
   • 若三个月内减持数量超过1%，则不通过集中竞价交易；
   • 减持价格不低于发行价，若公司有除权、除息事项，发行价相应调整；
   • 减持期限为公告后六个月，若继续减持需再次公告。

五、即期回报摊薄及填补措施

公司首次公开发行后，股本和净资产将大幅增长，但因募集资金投资项目尚未完全释放产能，可能导致每股收益和净资产收益率下降，存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取相关措施以填补回报。

六、未履行承诺的约束措施

1. 公司承诺：

   • 未能履行承诺将采取补偿公众投资者、暂停发行证券、限制增加薪资等措施。

2. 控股股东、实际控制人承诺：

   • 未能履行承诺将停止获得分红，直至采取相应措施。

3. 董事、高级管理人员承诺：

   • 未能履行承诺将停止领取薪酬，且所持股份不得转让，直至履行增持义务。

七、发行前滚存未分配利润安排

公司首次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

八、股利分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式。现金分红比例根据公司发展阶段和重大资金支出安排有所不同。

1. 现金分红条件：

   • 当年度或半年度盈利；
   • 期末累计可供分配利润为正，且不低于0.10元；
   • 审计机构出具标准无保留意见；
   • 公司现金能够满足正常经营需要。

2. 现金分红比例：

   • 成熟期无重大资金支出安排：最低80%；
   • 成熟期有重大资金支出安排：最低40%；
   • 成长期有重大资金支出安排：最低20%。

3. 股票股利条件：

   • 在满足现金分红条件的前提下，若公司认为股票股利有利于股东整体利益，可采取股票股利方式。

4. 决策机制：

   • 董事会、独立董事、监事会共同审议；
   • 股东大会以网络投票形式表决；
   • 若需调整利润分配政策，需经独立董事同意并提交股东大会审议。

九、风险因素

1. 市场需求波动风险：

   • 公司所运营的会展项目覆盖多个行业，若行业景气度下降，将影响公司业务。

2. 行业竞争加剧风险：

   • 会展行业竞争激烈，公司需保持竞争优势，否则经营业绩将受影响。

总结

天津振威展览股份有限公司拟在创业板上市，其招股说明书提示投资者注意创业板市场的高风险特性，包括业绩不稳定、经营风险高和退市风险大。公司及主要股东、董事、高级管理人员均作出股份锁定、稳定股价、回购与赔偿、减持安排及填补回报的承诺，以保障投资者利益。公司制定了详细的股利分配政策，强调现金分红优先，同时设定了不同发展阶段下的分红比例。此外，公司明确了若未履行承诺将采取的约束措施，包括停止分红、限制薪酬和股份转让等。公司还提示了行业竞争和市场需求波动等重大风险因素，建议投资者认真阅读相关章节以全面了解风险。