并购战略-2017年全年并购重组数据、审核情况与重大政策解读-40页-5mb

2017全年并购重组数据、审核情况与重大政策解读总结

核心内容概述

2017年是中国并购重组市场在政策调整与市场环境变化下的关键一年。这一年，证监会对并购重组审核保持较高通过率，但整体市场热度有所下降，主要受2月再融资政策严控并购融资影响。同时，政策层面加强了对“忽悠式”、“跟风式”重组的监管，推动并购市场向更理性和规范的方向发展。

主要观点与关键信息

1. 并购重组审核情况

• 审核通过率：2017年并购重组审核通过率为91.43%，与2016年的91.39%基本持平。
• 审核数量：全年共审核175家并购重组项目，其中160家通过，12家未通过，3家被取消审核。
• 审核周期：平均受理时间为6.5天，平均反馈时间为24天。房地产行业平均反馈时间最长，为40天；房地产行业平均重组会议时间为211天。
• 行业分布：行业平均并购规模为29.88亿元，其中房地产行业最高，达96.31亿元。28家为审慎审核，175家为正常审核。

2. 并购重组事件统计

• 通过数量前十券商：前五大券商的通过数量均超过10家，前十大券商合计通过103家，占全年并购重组事件的53.4%。
• 并购类型：2017年以发行股份购买资产为并购方式的上市公司共206起，其中43起在会中，106起已过会（包括未通过），57起未上会。

3. 被否并购标的财务数据

• 被否数量：全年共14家标的被否，涉及医疗保健、材料、能源、可选消费、公用事业和金融等行业。
• 财务表现：多数被否标的未产生收入或收入较低，且在报告期亏损，反映出监管对标的财务健康状况的重视。

4. 重大政策解读

4.1 再融资政策调整

• 定价基准日：取消董事会或股东大会决议日作为定价基准日，仅允许以发行期首日为定价基准日。
• 发行股份限制：再融资中，发行股份不得超过前次募集资金到位日的20%。
• 新老划断：新规自2017年2月17日起执行，此前已受理的再融资申请不受影响。

4.2 减持新规

• 适用范围扩大：从大股东和董监高扩展至所有股东，包括首次公开发行前股份和非公开发行股份。
• 减持比例限制：
  • 大股东通过集中竞价减持的，任意连续90日内减持不超过1%。
  • 大股东通过大宗交易减持的，任意连续90日内减持不超过2%。
  • 非公开发行股份解除限售后12个月内，通过竞价交易减持不超过50%。
• 信息披露要求：要求提前披露减持计划，并强化对减持行为的监管与追责机制。

4.3 信息披露准则修订

• 简化披露内容：缩短停牌时间，提高并购重组效率。
• 打击“忽悠式”重组：要求披露控股股东及其一致行动人对重组的意见及减持计划。
• “穿透”披露标准：对合伙企业、私募基金等交易对方进行穿透披露，提高交易透明度。
• 规范重组上市：明确重组上市的条件，如控制权变更60个月内满足特定条件。

4.4 监管导向

• 支持产业整合：鼓励有明确产业整合逻辑的并购重组，打击盲目跨界和套利行为。
• 加强监管力度：证监会对并购重组进行窗口指导，严控业绩承诺变更，防止恶意操作。
• 监管政策影响：并购市场逐步回归理性，套利空间缩小，优质资产更难获得。

并购市场内在逻辑变化

1. 并购交易价格变化

• 估值上升：由于证券化套利空间缩小，交易对手对标的估值预期调高，导致并购交易价格上升。
• 买方关注成长性：买方更加关注标的的产业基本面和成长潜力，而非单纯的财务收益。

2. 市场与监管影响

• IPO加速：高质量标的选择独立IPO，导致并购市场出现“资产荒”现象。
• 二级市场疲软：并购后上市公司股价表现不如以往，影响市场热情。
• 监管趋严：市场不断爆出问题，促使监管对并购行为更加谨慎。

3. 投行角色转变

• 从程序性工作为主转向战略支持：未来并购交易将更注重投行的操盘能力和战略支持，而非单纯的程序性工作。
• 市场化趋势：投行需帮助客户梳理并购战略、寻找交易机会、对接更便宜的资金。

总结

2017年并购重组市场在政策调整和市场环境变化下呈现理性化趋势。虽然审核通过率保持较高水平，但市场热度有所下降，主要由于再融资政策收紧和监管加强。同时，政策推动并购更注重产业整合与成长性，而非短期套利。未来，投行在并购业务中的角色将更加市场化，强调战略支持和资源整合能力。