20181221-东北证券-策略点评报告_否决公司并购_重组审核疑现_外松内紧__6页_445kb

证券研究报告总结

核心内容

本报告分析了2018年12月19日证监会并购重组委对三家公司（通化金马、中孚信息、通合科技）重组方案的否决情况，指出尽管监管层在政策上鼓励并购重组，但审核仍保持严格标准。报告强调，审核政策虽有所放宽，但并未降低对标的资产估值和盈利能力的关注。

主要观点

• 重组审核趋严：在监管层表态放松并购重组的背景下，12月19日三家公司重组方案被否，显示出审核部门在某些根本性问题上仍保持谨慎。
• 否决原因：
  • 通化金马：标的资产未来盈利能力及业绩补偿承诺的可实现性存在重大不确定性。
  • 中孚信息：并购资产存在股东优先购买权潜在纠纷，构成重大法律风险。
  • 远望谷：标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分。
• 审核政策环境变化：相较于此前两次同时否决两家公司的审核会议，12月19日的审核环境被认为更加严格，政策松绑并未导致审核标准的显著降低。
• 政策影响：尽管政策鼓励重组，但实际操作中，审核仍聚焦于标的资产的质量和可实现性，导致部分重组案例被否决。

关键信息

• 通过率与否决率：2018年全年，证监会召开69次并购重组审核会议，审核139起案例，通过119起（85.61%），否决16起（11.76%），取消审核4起。
• 近期审核趋势：11月1日至12月17日，共召开14次审核会议，30起案例全部通过，显示审核过会率较高。
• 政策松绑：9月7日发布并购重组定价双向调整机制，随后推出“小额快速”审核机制、IPO被否企业参与重组时间间隔缩短等政策，旨在简化流程、提高效率。
• 重组数量激增：9月8日至今已有33家上市公司披露并购重组预案，远高于去年同期的3家。

事件点评

• 政策与审核的平衡：尽管监管层鼓励并购重组，但审核部门并未放松对标的资产估值、盈利能力等核心要素的审查。
• 市场反应：重组被否事件反映出市场对并购重组的谨慎态度，也说明审核机制在政策放松的同时仍保持一定的底线。
• 企业应对策略：被否企业表示将继续推进重组，具体方案需董事会研究确定，显示企业对重组仍抱有期待。

风险提示

• 政策落地不及预期：若未来政策未能有效落实或出现调整，可能对并购重组市场产生不利影响。

分析师信息

• 付立春：东北证券新三板研究中心总监、首席分析师，清华大学博士后，拥有十年资本工作经验。

重要声明

• 本报告仅向本公司客户发布，不构成对任何人的投资建议。
• 报告内容基于公开资料，信息准确性和完整性无法保证。
• 报告属于中风险（R3）等级金融产品，投资者需自行判断风险。

投资评级说明

评级	说明
买入	股价涨幅超越市场基准15%以上
增持	股价涨幅超越市场基准5%至15%之间
中性	股价涨幅介于市场基准-5%至5%之间
减持	股价涨幅落后市场基准5%至15%之间
卖出	股价涨幅落后市场基准15%以上

行业评级	说明
优于大势	行业指数收益超越市场平均收益
同步大势	行业指数收益与市场平均收益持平
落后大势	行业指数收益落后于市场平均收益

联系方式

• 分析师：付立春

  • 执业证书编号：S0550517010001
  • 联系电话：010-58034568
  • 邮箱：fulichun@nesc.cn

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（全文约999字）