2017-并购基金操作模式及盈利与估值总结_13页_1mb

并购基金操作模式及盈利与估值总结

核心内容

并购基金是私募股权基金的一种，专注于通过并购获取企业控制权，随后通过重组、改善和提升，实现企业上市或出售股权以获取收益。其运作方式灵活，退出渠道多样，包括IPO、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）和管理层回购等。

主要观点

并购基金的运作模式

1. 控股型并购基金

   • 主要出现在欧美成熟市场，强调对目标企业取得控制权，主导其整合与运营。
   • 对管理团队要求高，通常需要资深职业经理人和创始人。
   • 常见融资方式为杠杆收购，使用垃圾债券、优先贷款、夹层融资等工具提高杠杆率。

2. 参股型并购基金

   • 国内主要模式，不取得控制权，而是通过提供融资支持或股权投资参与企业整合。
   • 融资方式包括过桥贷款、股权融资、债务融资等。

并购基金的典型案例

• 美国KKR案例

  • 以杠杆收购方式收购安费诺公司，自有资金占比约10%，其余通过银行贷款和垃圾债券融资。
  • 通过经营改善和逐步出售股份实现退出。

• PAG收购好孩子集团

  • 自有资金仅占10%，其余资金通过银行贷款和夹层债券融资。
  • 完成10倍杠杆收购，目标为后续包装上市。

• 中联重科收购CIFA

  • 联合金融投资机构进行股权融资和债务融资，设立特殊目的公司进行整合。
  • 合约约定三年后可优先收购项目，降低退出风险。

• 大康牧业与天堂硅谷

  • 采用“上市公司+PE”模式，设立并购基金用于整合上游生猪养殖企业。
  • 基金存续期为5年，退出方式为现金收购或增发换股。

并购基金的盈利方式

1. 基金分红

   • 投资人通过持有被投企业原始股获得差价收益。

2. 固定管理费

   • GP收取约2%的管理费。

3. 上市公司回购股权的溢价

   • 通过企业上市或回购获得溢价收益。

4. 财务顾问费

   • 在并购过程中提供专业服务获得费用。

5. 对赌协议收益

   • 若企业未达预期指标，获得经济补偿。

收益分配机制

• 年化净收益率 ≤ 8%：按出资比例分配收益。
• 年化净收益率 > 8%：超额部分的20%作为业绩奖励，其余80%按出资比例分配。
• 退出方式影响分配：若持有上市公司股票，则不提取业绩奖励。

关键信息

估值方法

• 国际通行方法：重置成本法、类比法、折现法。
• 国内常用方法：市场法、收益法、资产基础法。

并购基金产品化

• 有限合伙制：由GP和LP组成，GP负责运作，LP提供资金。
• 产品结构：
  • 双层结构：客户通过信托或基金子公司产品参与，门槛为100万元。
  • 多层结构：底层为普通并购基金，上层为信托或基金子公司产品，间接投资。

风险控制

• 并购基金运作复杂，需关注基金募集、成立、并购实施、项目管理、分红及退出等环节。
• LP与GP职责分工：LP仅出资，不参与管理；GP需避免滥用职权，如挪用资金或干预管理。
• 退出方式与时机：需制定完善的退出方案，注重安全退出和时机选择。

总结

并购基金作为私募股权基金的一种，具有较高的投资回报潜力，但同时也伴随着较高的风险。其盈利主要依赖于企业上市、股权回购、分红和转让收益等渠道，收益分配机制通常采用“2+20”模式。在国内，由于市场尚处于发展阶段，参股型并购基金更为常见，其产品化趋势通过信托和基金子公司结构实现，降低投资门槛并分散风险。然而，为保障投资者利益，需在运作过程中注重风险控制，特别是退出方式的选择和管理团队的职责划分。