仙乐健康科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年4月18日报送）

仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市总结

核心内容概述

仙乐健康科技股份有限公司拟通过首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），拟发行不超过2,000万股，发行后流通股占比不低于25%，发行后总股本不超过8,000万股。公司承诺招股说明书真实、准确、完整，并承担相关法律责任。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：不超过2,000万股
• 发行后流通股比例：不低于25%
• 发行后总股本：不超过8,000万股
• 发行价格：未公开
• 预计发行日期：未公开
• 保荐机构：招商证券股份有限公司
• 招股说明书签署日：2018年4月17日

二、股份锁定承诺

公司控股股东、实际控制人、主要股东及董事、高管均作出股份锁定承诺，具体如下：

1. 广东光辉：锁定36个月，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价。
2. 林培青、陈琼：锁定36个月，离任后半年内不得转让，若在上市后6个月内离职，锁定期延长。
3. 正诺投资：锁定12个月。
4. 高锋、林培春、林奇雄、林培娜：锁定36个月。
5. 姚壮民、杨睿：锁定36个月，离任后半年内不得转让。
6. 其他承诺：若未履行承诺，需公开说明原因并赔偿投资者损失。

三、稳定股价预案

• 启动条件：上市后三年内股价连续20个交易日低于每股净资产。
• 可能措施：
  • 公司回购股票，回购价格不超过每股净资产，资金不超过净利润的20%。
  • 控股股东、实际控制人增持，金额不低于上一年度现金分红的30%，价格不超过每股净资产。
  • 董事、高管增持，资金不少于上年度薪酬总和的30%，价格不超过每股净资产。
• 中止条件：若股价连续20个交易日高于每股净资产，可中止回购或增持。

四、信息披露承诺

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及中介机构均承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。若存在上述问题，将依法赔偿投资者损失，并公开说明原因。

五、填补被摊薄即期回报的措施

• 公司承诺：履行填补回报措施，若未履行将公开说明原因并赔偿投资者损失。
• 控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营，不侵占公司利益，推动实施填补回报措施。
• 董事、高管承诺：
  • 不输送利益或损害公司利益；
  • 职务消费行为受约束；
  • 不动用公司资产进行非职责相关活动；
  • 薪酬制度与公司填补回报措施挂钩；
  • 股权激励行权条件与填补回报措施挂钩。

六、承诺履行的约束措施

• 若未履行承诺，将公开说明原因并道歉；
• 将作出补充或替代性承诺；
• 若未履行承诺导致投资者损失，将依法赔偿；
• 若未履行承诺，相关主体不得转让股份或领取薪酬，直至赔偿完成。

七、未分配利润处理

发行前的未分配利润将由新老股东按发行后的持股比例共享。

八、股利分配政策

• 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性；
• 可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式；
• 现金分红优先，若公司满足条件，每年现金分红不少于可供分配利润的15%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%；
• 若累计未分配利润达到或超过股本的30%，可实施股票股利分配。

九、风险因素

1. 产品质量管理风险：公司产品涉及食品安全，若质量管理失误可能影响公司信誉和业绩。
2. 国内行业政策变化风险：行业受多项法规监管，政策变化可能影响公司经营。
3. 商誉减值风险：收购Ayanda形成的商誉若未能实现收益，将存在减值风险。
4. 市场竞争风险：行业竞争激烈，若研发和市场开拓不足可能影响公司竞争力。
5. 原材料价格变动风险：主要原材料价格波动可能影响公司成本和利润。
6. 其他风险：包括出口政策风险、公司治理风险、税收政策风险、汇率波动风险、偿债能力风险、实际控制人控制风险、未分配利润风险、募集资金项目风险等。

结构与内容要点

1. 发行人声明

• 发行人及董事、高管承诺招股说明书真实、准确、完整、及时。
• 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

2. 保荐人及证券服务机构承诺

• 保荐机构招商证券承诺依法赔偿因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏造成的投资者损失。
• 律师事务所、审计机构、资产评估机构等均作出类似承诺。

3. 重大事项提示

• 股东股份锁定、减持意向、稳定股价预案、信息披露承诺等。

4. 风险因素

• 包括产品质量、政策变化、商誉减值、市场竞争、原材料价格等风险。

5. 股利分配政策

• 公司将制定并执行股利分配政策，优先采用现金分红方式。

6. 附件与专业术语

• 包含公司及股东信息、财务数据、行业术语等，为投资者提供全面参考。

总结

本招股说明书为仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票的申报稿，内容涵盖发行概况、股东锁定承诺、稳定股价预案、信息披露承诺、填补回报措施、风险提示及股利分配政策等。公司强调信息披露的真实性与完整性，承诺对投资者负责，同时明确相关方在未履行承诺时的法律责任及赔偿措施。投资者应充分了解公司风险及市场情况，审慎作出投资决策。