北京时代凌宇科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月21日报送）_436页_4mb

北京时代凌宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书总结

核心内容概述

北京时代凌宇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代凌宇”）计划首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。本次发行总量不超过38,896,000股，占发行后总股本比例不低于25%。公司承诺在上市后三年内若出现股价低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，包括公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持等措施。同时，公司对填补被摊薄即期回报、利润分配政策、滚存利润分配安排、股东分红回报规划及承诺主体未能履行承诺时的约束措施等进行了详细说明。

主要观点

• 投资风险提示：公司提醒投资者注意创业板市场的高风险性，包括业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等，要求投资者审慎决策。
• 股份锁定承诺：公司控股股东、实际控制人及部分股东承诺在公司上市后一定时间内不转让所持股份，部分股东还承诺在任职期间每年转让股份不超过所持股份的25%。
• 稳定股价预案：公司制定了上市后三年内稳定股价的预案，包括公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持等具体措施，并设定了相应的启动条件与实施程序。
• 填补回报措施：公司承诺通过加强募投项目监管、加大研发投入和市场开拓力度、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度等措施，提升公司盈利能力，实现可持续发展。
• 利润分配政策：公司制定了利润分配政策，强调对投资者的合理回报，并明确利润分配的决策程序、形式及调整机制。
• 滚存利润分配安排：公司明确了发行前滚存利润的分配方式，若在2018年内完成首次公开发行，将由新老股东按持股比例共享；若未完成，则由股东大会另行确定。
• 股东分红回报规划：公司制定了上市后未来三年的分红规划，明确了利润分配的原则、执行周期及决策机制，并说明公司处于成长期，未来分红比例将根据实际情况调整。
• 承诺主体约束措施：若公司或相关承诺主体未能履行承诺，将面临公开说明原因、扣留分红或薪酬、赔偿投资者损失等约束措施。
• 持续盈利能力核查：保荐机构认为公司具备持续盈利能力，不存在重大不利影响因素。

关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数及比例：不超过38,896,000股，不低于发行后总股本的25%
• 每股面值：人民币1.00元
• 拟上市交易所：深圳证券交易所
• 发行后总股本：不超过155,584,000股
• 保荐人：民生证券股份有限公司

二、股东锁定承诺

• 控股股东及实际控制人：黄孝斌承诺上市后三年内若股价低于每股净资产，将增持股份，且在锁定期满后两年内减持的，将不低于发行价。
• 非控股股东：凌宇之光、乔稼夫、魏剑平、黄飞、司博章、王国金、赵鹏东、张晓燕、陈雨、张斌和樊勇承诺在公司上市后12个月内不转让股份。
• 董事、高级管理人员：黄孝斌、魏剑平、乔稼夫、张晓燕、樊勇、王国金、黄飞、司博章、赵鹏东承诺在任职期间每年转让股份不超过25%，离职后半年内不得转让。

三、稳定股价措施

• 公司回购：启动条件为股价连续20个交易日低于每股净资产，公司应在5个交易日内做出回购决议，并在2个交易日内公告，90日内实施完毕。
• 控股股东及实际控制人增持：若回购条件触发，控股股东及实际控制人应在5个交易日内通知公司并启动增持，且单次增持金额不少于上年度薪酬及现金分红的50%及30%的孰高者。
• 董事及高级管理人员增持：若控股股东及实际控制人增持条件触发，董事及高级管理人员应在5个交易日内通知公司并启动增持，且单次增持金额不少于上年度薪酬的30%，累计不超过60%。
• 其他措施：包括法律法规允许的其他稳定股价方式。

四、填补被摊薄即期回报措施

• 加强募投项目监管：保证募集资金合理合法使用，发挥独立董事、监事会作用。
• 加大研发投入与市场开拓：提升公司竞争能力和持续盈利能力。
• 加快募投项目建设进度：争取早日实现项目预期效益。
• 完善利润分配制度：制定《公司章程（草案）》及《未来三年分红规划》，明确利润分配条件与比例。

五、利润分配政策

• 利润分配原则：以重视对投资者的合理投资回报为前提，保持连续性和稳定性。
• 利润分配形式：优先采用现金分红，也可采用股票股利或两者结合。
• 现金分红比例：根据公司发展阶段，最低应达到20%、40%或80%。
• 分红决策机制：董事会拟定分配预案，独立董事发表意见，经股东大会审议通过。

六、募集资金运用

• 募集资金项目：共5个，投资总额为29,161.30万元，具体包括：
  1. 电梯安全运行状态监测系统的研制与应急救援公共服务平台建设项目
  2. 智慧城管平台开发与建设项目
  3. “智慧文博”文物博览监测与预警平台研发项目
  4. 产品开发及研发中心建设项目
  5. 补充营运资金及扩大总包业务
• 资金不足应对措施：若实际募集金额不足，将通过自筹资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

七、风险因素

• 市场竞争风险：公司面临技术、资质、经验、资金实力等方面的竞争。
• 政策风险：公司业务依赖于政府项目，未来政策变化可能影响业务发展。
• 财务风险：公司存在应收账款周转率较低、经营活动现金流为负等财务风险。
• 经营管理风险：公司需应对快速发展带来的管理挑战。
• 募投项目相关风险：项目实施可能受市场、技术、资金等多方面影响。
• 成长性风险：公司处于成长期，未来盈利能力存在不确定性。

总结

本招股说明书详细说明了北京时代凌宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关事项，包括发行概况、股东锁定承诺、稳定股价预案、填补回报措施、利润分配政策、募集资金运用及风险因素等。公司强调了对投资者利益的保护，承诺在股价低于每股净资产时启动稳定股价措施，并制定了详细的利润分配与回报规划。同时，公司提醒投资者关注风险因素，强调在创业板市场投资的风险性。