仙乐健康科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年11月5日报送）

仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市总结

核心内容概览

仙乐健康科技股份有限公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票类型为人民币普通股（A股），发行股数不超过2,000万股，发行后总股本不超过8,000万股，流通股比例不低于25%。公司控股股东及实际控制人作出多项承诺，包括股份锁定、稳定股价、信息披露及填补回报等，以保障投资者利益。

主要观点与关键信息

一、投资风险提示

1. 市场风险：创业板市场具有较高的投资风险，公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点。
2. 信息披露责任：公司及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书内容真实、准确、完整、及时，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
3. 承诺履行责任：若未履行相关承诺，将采取公开说明、道歉、赔偿等措施，并可能暂停股份转让。

二、股东股份锁定承诺

1. 控股股东广东光辉：锁定期为36个月，减持时价格不低于发行价。
2. 实际控制人林培青、陈琼：锁定期为36个月，减持时价格不低于发行价；若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
3. 其他主要股东：包括正诺投资、高锋、林培春、林奇雄、林培娜、姚壮民、杨睿等，均作出股份锁定承诺，其中正诺投资为12个月，其他股东为36个月。
4. 减持规则：在锁定期满后，每年可减持比例不超过持有股份总数的25%（正诺投资为100%），且需提前公告并遵守相关法律法规。

三、稳定股价预案

1. 公司回购股票：若股价连续20个交易日低于每股净资产，公司应在30个交易日内启动回购，回购价格不超过每股净资产，资金不超过净利润的20%。
2. 控股股东、实际控制人增持：若股价持续低于每股净资产，将在5个交易日内启动增持计划，金额不低于上一年度分红的30%，价格不高于每股净资产。
3. 董事、高级管理人员增持：若公司回购和控股股东增持后股价仍低于每股净资产，董事和高级管理人员将在5个交易日内启动增持，资金不少于上年度薪酬总和的30%，价格不高于每股净资产。

四、填补被摊薄即期回报的措施

1. 公司承诺提升盈利能力，尽量减少因发行导致的每股收益和净资产收益率下降。
2. 若未履行承诺，将在股东大会上公开说明并道歉，如导致投资者损失，将依法赔偿。

五、股利分配政策

1. 公司采用现金、股票或两者结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红。
2. 现金分红比例不低于可供分配利润的15%，连续三年累计不低于年均可分配利润的30%。
3. 若公司累计未分配利润达到股本的30%，可实施股票股利分配。

六、关于本次发行前未分配利润的处理

公司发行上市日前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的持股比例共享。

七、风险因素

1. 产品质量管理风险：公司产品涉及食品安全，若出现质量管理失误，将影响公司信誉及业绩。
2. 国内行业政策变化风险：国家对营养保健食品行业监管趋严，公司需及时调整策略应对政策变化。
3. 商誉减值风险：公司收购Ayanda形成的商誉为16,807.46万元，若未来经营未达预期，存在减值风险。
4. 市场竞争风险：行业竞争激烈，公司需持续投入研发和市场拓展。
5. 原材料价格变动风险：主要原材料如鱼油、明胶、维生素等价格波动可能影响成本及业绩。
6. 其他风险：包括出口政策变化、税收政策、汇率波动、公司治理、投资计划、即期回报摊薄等。

结构清晰内容

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：不超过2,000万股
• 发行后总股本：不超过8,000万股
• 流通股比例：不低于25%
• 发行价格：待定
• 发行日期：待定
• 上市地点：深圳证券交易所创业板
• 保荐机构：招商证券股份有限公司

二、股份锁定承诺

• 控股股东：广东光辉锁定36个月，减持价格不低于发行价。
• 实际控制人：林培青、陈琼锁定36个月，减持价格不低于发行价。
• 其他股东：正诺投资锁定12个月，其他股东锁定36个月。
• 减持限制：每年减持比例不超过持股总数的25%（正诺投资为100%）。

三、稳定股价措施

• 公司回购：在股价连续20个交易日低于每股净资产时启动。
• 控股股东、实际控制人增持：金额不低于上一年度分红的30%，价格不高于每股净资产。
• 董事、高级管理人员增持：资金不少于上年度薪酬的30%，价格不高于每股净资产。

四、填补回报措施

• 公司承诺提升盈利能力，尽量减少每股收益和净资产收益率的下降。
• 若未履行承诺，将公开说明、道歉并赔偿投资者损失。

五、股利分配政策

• 优先采用现金分红，不低于可供分配利润的15%。
• 连续三年累计不低于年均可分配利润的30%。
• 若累计未分配利润达到股本的30%，可实施股票股利分配。

六、风险提示

• 包括产品质量、政策变化、商誉减值、市场竞争、原材料价格等。
• 投资者应特别关注“第四节风险因素”以全面了解公司风险。

七、其他重要事项

• 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均作出多项承诺。
• 保荐机构、证券服务机构承诺若文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
• 信息披露与赔偿机制明确，若未履行承诺，将承担法律责任并赔偿损失。

总结

本招股说明书全面披露了仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关信息，包括发行概况、股东承诺、稳定股价措施、填补回报措施、股利分配政策、风险提示等。公司强调其业务领域为营养保健食品，面临多种风险，包括产品质量、政策变化、商誉减值、市场竞争及原材料价格波动等。同时，公司及主要股东承诺履行信息披露、股份锁定、稳定股价等义务，若未能履行将依法承担赔偿责任。投资者应充分了解公司风险及承诺内容，审慎作出投资决策。