江苏卓胜微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年3月15日报送）_297页_1mb

创业板风险提示与招股说明书核心内容总结

核心内容概述

本招股说明书为江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申报稿，主要内容包括发行概况、重大事项提示、风险因素、股利分配政策、募集资金运用及承诺与约束措施等。

主要观点与关键信息

一、创业板市场风险提示

1. 市场风险：创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者需充分了解相关风险。
2. 投资决策责任：投资者需自主判断投资价值并承担由此产生的风险，中国证监会对发行人的盈利能力等不作实质性判断或保证。
3. 法律效力说明：本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。

二、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：不超过2,500万股，发行后公开发行股份数不低于总股本的25%
• 拟上市交易所：深圳证券交易所
• 发行后总股本：不超过10,000万股
• 保荐人：中国国际金融股份有限公司（中金公司）
• 招股说明书签署日期：未提供具体日期

三、重大事项提示

1. 股份锁定期承诺：
   • 实际控制人：上市后36个月内不转让股份，锁定期满后每年转让不超过25%。
   • 持股5%以上的股东：锁定期为12个月，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价。
   • 其他股东：锁定期为12个月。
2. 股价稳定措施：
   • 若公司股价连续20个交易日低于每股净资产，实际控制人、董事及高管将启动股价稳定措施，包括增持或回购股份。
   • 实际控制人单次增持资金不低于上一年度税后分红的20%，不超过2%。
   • 高管单次增持资金不低于上一年度税后薪酬的20%，不超过50%。
   • 未能履行承诺的约束措施包括公开道歉、限制股份转让、扣减薪酬等。
3. 招股说明书真实性承诺：
   • 公司及实际控制人、董事、监事、高管、保荐人、证券服务机构均承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   • 若存在虚假记载，公司及相关方将依法赔偿投资者损失。
4. 持股意向与减持承诺：
   • 持股5%以上的股东需提前公告减持，减持价格不低于发行价。
   • 若未履行承诺，减持收益归公司所有。

四、对即期回报的影响及应对措施

1. 即期回报摊薄风险：
   • 公司发行后，股本和净资产将大幅增加，但募集资金项目需一定建设周期，短期内可能影响每股收益。
2. 应对措施：
   • 严格执行《募集资金管理制度》，提高资金使用效率。
   • 加快主营业务发展，提升盈利能力。
   • 完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

五、募集资金投资项目

1. 项目与公司现有业务关系：
   • 募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，用于射频前端芯片产品的技术升级和新产品线拓展。
2. 项目必要性与合理性：
   • 项目将提升公司核心竞争力、扩大经营规模、增强盈利能力。
   • 项目符合公司发展战略，有助于巩固公司在射频前端芯片领域的技术和市场优势。

六、公司风险因素

1. 行业风险：射频前端芯片行业竞争激烈，技术更新快，市场需求变化大。
2. 经营风险：公司依赖主要客户，存在客户集中度风险。
3. 财务和税收风险：公司财务结构和税收政策变化可能影响经营。
4. 募集资金项目风险：项目实施进度和效益存在不确定性。

七、公司盈利能力与持续经营

1. 持续盈利能力：
   • 保荐人认为公司具备持续盈利能力，无重大不利影响因素。
   • 公司经营模式、产品结构未发生重大变化，行业地位稳定。
   • 公司无重大依赖于关联方或不确定性客户。
2. 主要财务数据：
   • 2017年1-9月营业收入48,019.29万元，营业利润16,615.67万元，归属于母公司净利润14,381.91万元。
   • 2016年营业收入38,520.93万元，归属于母公司净利润8,415.94万元。

八、股利分配政策

1. 总原则：平衡股东短期与长期利益，制定持续、稳定、科学的回报机制。
2. 分配形式：可采用现金、股票或两者结合的方式。
3. 现金分红比例：
   • 公司在盈利且未分配利润为正时，每年至少进行一次现金分红，比例不低于当年可分配利润的20%。
   • 在公司发展阶段为成熟期时，现金分红比例最低应达到80%。
4. 滚存利润分配：发行前滚存利润由新老股东按发行后股份比例共享。

九、承诺与约束措施

1. 股份锁定期承诺的约束措施：
   • 违反承诺的股东需公开道歉，违规卖出的股票需购回，收益归公司。
2. 股价稳定措施的约束措施：
   • 未能履行稳定股价承诺的，需公开说明原因、限制股份转让、扣减薪酬。
3. 招股说明书真实性承诺的约束措施：
   • 若存在虚假记载，相关方需依法赔偿投资者损失。
4. 持股意向与减持承诺的约束措施：
   • 未履行承诺的，减持收益归公司所有。

十、公司业务与技术

1. 主营业务：射频前端芯片的研究、开发与销售，包括射频开关、射频低噪声放大器等。
2. 核心技术：公司专注于射频前端芯片技术，拥有稳定研发团队。
3. 市场与客户：主要客户为三星、小米等知名移动智能终端厂商。
4. 研发与产品线拓展：通过技术升级和新产品线拓展，提升公司竞争力。

十一、公司治理与机构设置

1. 公司治理结构：
   • 包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等。
2. 主要机构：
   • 保荐人：中金公司
   • 发行人律师：北京市天元律师事务所
   • 申报会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

十二、其他重要事项

1. 关联方与关联交易：公司与关联方存在业务往来，但未形成重大依赖。
2. 同业竞争：实际控制人承诺避免同业竞争，以公司利益优先。
3. 知识产权与技术储备：公司拥有IP授权，具备较强的技术实力。
4. 财务与税务政策：公司财务状况良好，税务合规。

十三、附录与释义

1. 术语解释：
   • 包括“集成电路”、“射频前端”、“Fabless”、“IDM”、“MEMS”、“CMOS”等专业术语。
2. 附录内容：
   • 包括备查文件目录、查阅时间和地点等。

总结

本招股说明书为江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的申报稿，全面披露了公司发行概况、风险提示、股利分配政策、募集资金运用及承诺与约束措施等重要信息。公司强调其在射频前端芯片领域的技术优势与市场地位，同时明确指出创业板市场风险较高，投资者需谨慎决策。公司实际控制人及主要股东承诺在上市后三年内采取措施稳定股价，并在违反承诺时接受相应约束措施。公司还制定了详细的股利分配政策，旨在保障投资者的持续回报。整体来看，公司具备较强的盈利能力及技术储备，且在治理结构、财务状况等方面表现良好，符合上市条件。