江苏卓胜微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年8月29日报送）_403页_2mb

江苏卓胜微电子股份有限公司招股说明书总结

核心内容概览

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。本招股说明书为申报稿，不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。

公司承诺招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整、及时，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

公司发行后，将新增股份不超过2,500万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过10,000万股。公司目前为无锡市滨湖区建筑西路77号A3幢11层，注册资本为7,500万元，法定代表人为许志翰。

主要观点与关键信息

一、创业板市场风险提示

1. 市场特点：创业板市场投资风险高，公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点。
2. 投资者风险：投资者需充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
3. 法律与监管：中国证监会对本次发行所作的决定不构成对公司盈利能力或投资者收益的实质性判断或保证。

二、股份锁定期承诺

1. 实际控制人：许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）和Zhuang Tang（唐壮）承诺上市后36个月内不转让所持股份，锁定期满后每年转让不超过25%。若离职，6个月内不得转让股份。
2. 其他股东：
   • 汇智投资、IPV、南通金信、天津浔渡、联利投资：上市后12个月内不转让股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价。
   • 司绍华和陈暐玥：上市后12个月内不转让股份。
3. 董事、监事及高管：上市后12个月内不转让股份，锁定期满后每年转让不超过25%。离职后半年内不转让股份，具体时间根据离职时间而定。

三、股价稳定措施承诺

1. 实际控制人：
   • 若股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，应在5个交易日内协商稳定股价方案。
   • 若公司回购或实际控制人增持无法实现股价稳定，应在30日内提出增持方案，单次增持资金不低于其上一年度税后分红的20%，且不超过2%。
   • 若未履行承诺，锁定期延长6个月，不参与分红。
2. 非独立董事与高管：
   • 若股价未稳定，应在90日内提出增持方案，单次增持资金不低于其上一年度税后薪酬的20%，不超过50%。
   • 若未履行承诺，锁定期延长6个月，可扣减其薪酬20%，直至达到应履行义务的20%。

四、信息披露与承诺约束

1. 违反承诺的约束措施：
   • 公开道歉、回购违规股份、收益归公司所有。
   • 若因非客观原因未履行承诺，将承担法律责任，并接受约束措施。
   • 若因客观原因未履行承诺，需提出新的承诺，并接受约束措施。

五、对即期回报的影响与应对措施

1. 影响：发行后公司股本和净资产将大幅增加，但短期内可能因项目未达产导致每股收益下降。
2. 措施：
   • 严格执行《募集资金管理制度》，提高资金使用效率。
   • 加快主营业务发展，提升盈利能力。
   • 不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

六、募集资金用途与公司发展

1. 募集资金用途：围绕公司主营业务进行，提升射频前端芯片技术与市场竞争力。
2. 项目前景：项目经过充分论证，具有良好的发展前景，有助于公司扩大经营规模，提升盈利能力。
3. 公司储备：
   • 拥有56名研发人员，占员工总数的54.90%。
   • 建立完善的销售网络与技术支持体系，有助于项目顺利实施。

七、股利分配政策

1. 分配原则：以公司长远发展为出发点，兼顾股东短期与长期利益。
2. 分配形式：可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式。
3. 现金分红：公司盈利且未分配利润为正，审计机构出具标准无保留意见时，原则上每年至少进行一次现金分红，不少于当年可分配利润的20%。
4. 滚存利润分配：发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享。

八、持续盈利能力的保障

1. 行业地位：公司在国内和国际射频前端芯片市场具有稳定竞争优势。
2. 经营模式：未发生重大变化，不影响持续盈利能力。
3. 财务状况：发行后净资产将显著提高，资产负债率改善，有利于公司融资和财务风险控制。
4. 保荐人意见：认为公司具备持续盈利能力，不会对经营造成重大不利影响。

九、风险因素提示

1. 行业风险：射频前端芯片行业技术更新快，竞争激烈。
2. 经营风险：公司经营规模扩大可能带来管理风险。
3. 财务和税收风险：财务结构变化可能影响盈利能力。
4. 募集资金项目风险：项目建设周期长，短期内可能无法产生高收益。

十、专业术语解释

• 射频前端：由射频开关、低噪声放大器等组成，用于移动智能终端。
• Fabless：无晶圆厂模式，专注于设计。
• IDM：垂直整合制造模式，涵盖设计、制造、封测。
• CMOS：制造射频前端芯片的工艺。
• MEMS：加工射频产品的一种技术。
• SAW滤波器：声表面波滤波器，用于信号滤波。
• MIMO：多入多出技术，提升通信质量。
• IP授权：公司提供IP授权，用于智能手机等终端。

总结

本招股说明书详细列明了江苏卓胜微电子股份有限公司在首次公开发行股票并在创业板上市过程中的各项承诺与措施，强调了创业板市场的高风险特性，以及公司为稳定股价、确保信息披露真实性、保障投资者利益所作出的承诺。同时，公司也说明了募集资金的用途及其对未来发展的影响，以及股利分配政策和对即期回报的应对措施。公司具备持续盈利能力，且在技术和市场方面有较强竞争力，为投资者提供了较为全面的风险提示与保障机制。