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可转债研究手册第五篇总结

核心内容概述

本报告为华创固收可转债研究手册第五篇，重点从发行规则、交易规则和条款规则三个方面对当前可转债市场规则进行全面梳理，旨在帮助投资者更好地理解市场运作机制，把握投资策略。

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一、发行规则略有放松，转债供给大幅扩容

1.1 创业板和科创板发行条件精简

• 主板：主要依据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》，要求最近三年连续盈利、加权ROE不低于6%、累计公司债券余额不超过净资产40%等。
• 创业板：2020年修订后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》放宽了条件，仅要求最近两年盈利，且取消了ROE和杠杆限制。
• 科创板：依据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，发行条件更精简，主要要求具备健全组织机构、可分配利润足以支付一年利息、合理的资产负债结构和正常现金流量。

1.2 注册制加快审核节奏

• 创业板和科创板实行注册制，审核周期缩短至2个月，证监会批复时间压缩至15个工作日。
• 审核流程：交易所受理后进行审核问询并出具审核报告，提交上市委员会审议，最后由证监会决定注册或否决。

1.3 发行节奏加快

• 2020年至今，可转债市场持续扩容，融资规模接近6000亿元。
• 发行节奏具有日历效应，通常集中在年报披露季（3月、4月）及财报季后（6月、7月、12月）。

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二、交易规则有优势，深交所临停规则一改再改

2.1 上市条件

• 上市时仍需满足发行条件，即可转债期限一年以上、发行额不少于5000万元、符合法定发行条件。

2.2 T+0交易与无涨跌幅限制

• 可转债实行T+0交易，且无涨跌幅限制。
• 沪深两市在报价规则上略有不同：
  • 沪市：新债报价范围为70%-150%，超范围报价为废单。
  • 深市：新债报价范围为70%-130%，超范围报价暂存，待成交价波动进入有效范围后自动取出。

2.3 临停规则

• 上交所：首次涨跌20%停牌30分钟，涨跌30%停牌至14:57。
• 深交所：首次涨跌20%停牌30分钟，涨跌30%停牌至14:57。
• 停牌期间：上交所不接受申报，但可撤单；深交所可申报也可撤单，复牌后进行集合竞价。

2.4 短线交易规定

• 自2021年1月31日起，董监高及持股5%以上的股东在买入（含申购）后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有。
• 投资者持有可转债达20%时需公告，每增减10%需再次公告，上交所公告时间为事实发生后3日，深交所为2个交易日。

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三、退市改革下的可转债交易规则变化

3.1 暂停转股与停止交易

• 暂停转股：包括主动下修转股价格、实施权益分派、监管机构认为应暂停等。
• 停止交易：可转债流通面值低于3000万元、转换期结束前10个交易日、赎回期间等。

3.2 终止上市依正股而定

• 上市公司股票被终止上市，其发行的可转债及其他衍生品种也应终止上市。
• 退市分为强制退市和主动退市，按指标分为交易类、财务类、规范类、重大违法类。

3.3 风险警示板交易

• 深交所规定，股票进入退市整理期时，可转债可同时进入风险警示板交易。

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四、条款规则最是纠结

4.1 转股条款

• 可转债自发行结束起不少于6个月后可转股，转股次日成为发行人股东。
• 转股价格不得低于前20个交易日均价和前一交易日均价，且不得向上修正。

4.2 下修条款

• 触发条件：连续X个交易日中至少Y个交易日的正股收盘价低于转股价格的Z%。
• 设置范式：以【15/30, 85%】为主，下修需经股东大会三分之二以上表决权通过。
• 下修博弈胜率：超过50%的下修案例中，次日可转债价格涨幅超过5%。
• 下修原因：包括主动下修（如公司股价低迷）和被动下修（如避免触发回售条款）。

4.3 赎回条款

• 赎回条款分为到期赎回和提前赎回，后者包括价格触发和余额触发。
• 赎回规则逐步清晰，但部分公司触发条款后未公告，如华菱转2、太阳转债等。
• 不赎回公告中，部分公司未明确承诺未来不赎回，期限从3个月到1年不等。

4.4 回售条款

• 回售条款设置较为严格，触发条件多为“连续30个交易日正股收盘价低于转股价格的70%”。
• 回售期：大多数为最后两个计息年度，极少数为最后一个计息年度。
• 回售率：整体不高，多数转债未进入回售期即通过提前赎回退市，仅5支转债发生过较大比例回售。

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五、风险提示

• 政策变动：如《可转换公司债券管理办法》尚未与交易所规则全面衔接，导致部分条款执行存在不确定性。
• 条款博弈：下修、赎回等条款在实际执行中存在较多博弈空间，需关注条款触发与执行细节。
• 市场风险：包括价格波动、退市风险、短线交易限制等。

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报告亮点

• 全面梳理可转债当前发行、交易、条款规则。
• 对比沪深两市规则细节，便于投资者理解市场差异。
• 提供条款博弈分析，助力可转债投资策略制定。

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投资逻辑

• 条款博弈是可转债投资策略之一，重点关注下修与赎回。
• 赎回条款与《可转换公司债券管理办法》尚未全面衔接，未来规则修订可能影响条款执行的确定性。
• 回售条款设置严格，触发难度大，实际执行中回售率不高。

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相关研究

• 《【华创固收】现阶段，货币政策最关心什么？》
• 《信用债市场格局变迁跟踪（2021版）》
• 《【华创固收】基础篇：煤炭行业常识与景气度跟踪》
• 《【华创固收】核心篇：煤炭行业投资序列与风险事件全览》
• 《【华创固收】银行永续债：加速扩容，配置新宠》

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团队介绍

• 组长、首席分析师：周冠南（中央财经大学经济学硕士）
• 高级分析师：杜渐（美国福德汉姆大学金融学硕士，CFA）、梁伟超（北京外国语大学经济学硕士）
• 分析师：华强强（香港科技大学理学硕士）
• 研究员：张晶晶（对外经济贸易大学保险学硕士）、靳晓航（中央财经大学会计硕士）、许洪波（中央财经大学金融硕士）、赵浩言（美国华盛顿大学经济学、心理学双学士）

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机构销售通讯录

• 北京机构销售部：张昱洁、杜博雅、张菲菲、侯春钰、侯斌、过云龙、刘懿、达娜、车一哲
• 广深机构销售部：张娟、汪丽燕、段佳音、包青青、巢莫雯、董妹彤、张嘉慧、邓洁
• 上海机构销售部：许彩霞、官逸超、黄畅、张佳妮、吴俊、柯任、蒋瑜、施嘉玮
• 私募销售组：潘亚琪、汪子阳

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投资评级体系（基准指数：沪深300）

评级	定义
强推	预期未来6个月内超越基准指数20%以上
推荐	预期未来6个月内超越基准指数10%-20%
中性	预期未来6个月内相对基准指数变动幅度在-10%至10%之间
回避	预期未来6个月内相对基准指数跌幅在10%-20%之间

行业投资评级：与公司投资评级类似，但时间周期为3-6个月。

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分析师声明

• 报告中所提及的证券或发行人建议和观点均反映分析师个人看法，不承担其他研究报告的直接或间接责任。

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