可转债研究手册之五：于规则细节处见真章-20210526-华创证券-23页_1mb

报告摘要

可转债研究手册第五篇总结

核心内容概述

本篇报告由华创固收团队发布，全面梳理了当前可转债在发行、交易、条款等方面的规则细节，并对上交所与深交所的相关规则进行了对比分析。报告旨在帮助投资者更清晰地把握可转债市场动态，尤其是条款博弈对投资策略的影响。

主要观点与关键信息

一、发行规则略有放松，转债供给大幅扩容

主板可转债发行仍以《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》为依据，要求最近三年连续盈利、ROE不低于6%、**杠杆不超过40%**等。
创业板与科创板的发行条件有所放宽，创业板要求最近两年盈利，科创板仅要求具备健全的组织机构、合理的资产负债结构和正常的现金流量。
创业板与科创板实行注册制，可转债预案审核交由交易所，审核周期缩短至2个月，并提高审核效率。
可转债市场自2017年起大幅扩容，2020年至今市场交易规模接近6000亿元，发行节奏呈现日历效应，通常集中在年报披露前、6月和12月等时间点。

二、交易规则有优势，深交所临停规则一改再改

可转债上市仍需满足发行条件，如期限不少于一年、发行额不低于5000万元等。
可转债实行T+0交易，且无涨跌幅限制，但沪深两市报价规则略有差异：
- 沪市：上市首日报价范围为70%-150%，超范围报价为废单。
- 深市：上市首日报价范围为70%-130%，超范围报价暂存于交易主机，待成交价波动后自动取出。
临停规则趋于统一：
- 首次涨跌20%停牌30分钟，首次涨跌30%停牌至14:57。
- 上交所停牌期间不接受申报，但可撤销未成交申报；深交所停牌期间可申报与撤销。
程序化交易需向交易所报告，2021年1月31日后买入或卖出行为纳入短线交易规制，持股5%以上股东及董监高需锁定6个月。

三、退市改革下的可转债交易规则变化

可转债暂停转股情形：
- 上交所：主动下修转股价格、实施权益分派等。
- 深交所：权益分派期间暂停转股。
可转债终止上市依正股而定，若正股被终止上市，其可转债也应同步终止上市。
退市情形分类：
- 交易类、财务类、规范类、重大违法类。
可转债进入风险警示板交易的条件包括正股进入退市整理期，此时可转债可同步进入风险警示板交易。

四、条款规则最是纠结

1. 转股条款

转股需等待不少于6个月，转股次日成为发行人股东。
转股价格不得低于前20个交易日均价和前一交易日均价，且不得向上修正。
分红影响转股价调整，需关注正股股价与转股价的相对变化。

2. 下修条款

下修条件统一，一般为连续X个交易日中至少Y个交易日收盘价低于转股价格Z%。
下修博弈胜率较高，多数为15/30/85%，部分公司主动下修以规避回售风险。
下修需股东大会三分之二以上通过，且修正后价格不得低于每股净资产。

3. 赎回条款

赎回规则逐步清晰，包括价格触发与余额触发两种方式。
《可转换公司债券管理办法》与交易所规则尚未全面衔接，部分公司触发条款后未公告，如华菱转2、太阳转债。
不赎回公告未统一承诺期限，部分公司未承诺，仅在公告后暂停赎回权。

4. 回售条款

回售条件较严格，触发难度大，多数回售期为最后两个计息年度。
回售比例不高，仅5支转债曾发生大比例回售，如双良转债、辉丰转债等。
多数转债未进入回售期便通过提前赎回促转股退市，导致整体回售率低。

五、风险提示

政策变动与条款调整可能影响可转债的市场表现。
条款执行的不确定性，如下修、赎回、回售等，可能对投资者构成风险。

报告亮点

全面梳理可转债发行、交易、条款等规则细节。
对沪深两市规则差异进行对比分析，便于投资者理解。
强调条款博弈在投资策略中的重要性，尤其是下修与赎回。

投资逻辑

可转债投资需关注条款博弈，尤其是下修和赎回条款。
《可转换公司债券管理办法》与交易所规则尚未全面衔接，未来可能进一步优化。
回售条款较为严格，触发条件设置复杂，影响回售率。

总结

本报告系统梳理了当前可转债在发行、交易与条款方面的规则，尤其强调了条款博弈在投资策略中的关键作用。随着注册制的实施，可转债发行条件有所放宽，市场供给大幅增加。交易规则方面，T+0交易和无涨跌幅限制是可转债的优势，但沪深两市报价规则存在差异。退市制度的完善使得可转债的终止上市与正股挂钩，临停规则趋于统一，但仍有执行不一致的情况。在条款博弈中，下修与赎回成为关注重点，回售条款较为严格，整体回售率不高。投资者应关注条款执行的不确定性，并结合市场动态与公司基本面进行综合判断。