安徽金春无纺布股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年3月7日报送）

安徽金春无纺布股份有限公司股本演变情况总结

公司基本信息

• 公司名称：安徽金春无纺布股份有限公司（简称“金春股份”）
• 前身：滁州金春无纺布有限公司（简称“金春有限”）
• 设立时间：2011年7月21日，由金瑞集团出资设立，注册资本为2,000万元
• 股份公司设立：2015年9月8日整体变更设立股份有限公司，注册资本为68,171,167元
• 股转系统挂牌：2015年12月25日挂牌，证券代码为835140
• 终止挂牌：2017年6月28日终止挂牌，股权结构未发生变化

一、股份公司设立前股本演变

1. 2011年7月金春有限设立

• 出资人：金瑞集团
• 出资方式：货币出资
• 出资额：2,000万元
• 出资比例：100%

2. 2015年8月增资

• 增资金额：48,171,167元

• 增资方式：货币出资

• 增资后注册资本：68,171,167元

• 增资后股权结构：

  股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
  金瑞集团	34,767,295.00	51.00
  欣金瑞智	33,403,872.00	49.00
  合计	68,171,167.00	100.00

• 增资原因：公司业务高速发展，需资金支持

• 资金来源：合伙人自筹资金

• 定价依据：参考2015年6月30日经审计净资产值

• 未验资原因：根据2014年修订的《公司登记管理条例》，无需提交验资报告

• 验资复核：2017年6月15日，由来安守信会计师事务所出具验资报告，确认增资款已到账

二、股份公司设立后股本演变

1. 2015年9月整体变更设立股份有限公司

• 审计机构：北京中证天通会计师事务所
• 审计净资产：124,463,084.73元
• 评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
• 评估净资产：15,272.45万元
• 折股方式：以审计净资产折合股本68,171,167股，其余计入资本公积
• 验资报告：2015年9月3日由北京中证天通会计师事务所出具
• 变更后注册资本：68,171,167元

2. 2016年9月定向发行股票

• 发行对象：7名合格投资者

• 发行股数：21,828,833股

• 发行价格：4.8元/股

• 募集资金总额：104,778,398.40元

• 合法合规性：经南京证券及安徽承义律师事务所确认，符合相关法规

• 完成工商变更：2016年9月19日，换发《企业法人营业执照》

• 发行后股本结构：

  股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
  安徽金瑞投资集团有限公司	36,096,128	40.11
  滁州欣金瑞智投管理中心（有限合伙）	33,403,872	37.12
  安徽高新金通安益二期创业投资基金	8,000,000	8.89
  合肥庐熙创业股权投资合伙企业	4,000,000	4.44
  汪德江	3,000,000	3.33
  尹锋	2,000,000	2.22
  冯琰	2,000,000	2.22
  梁宏	1,500,000	1.67
  合计	90,000,000	100.00

三、挂牌期间信息披露与合规情况

1. 信息披露差异

2. 自律监管措施

• 原因：未按期披露2016年年度报告
• 处理结果：2017年6月8日披露年度报告，采取整改措施，健全内控制度
• 结论：不构成重大违法违规行为，不影响发行上市

四、终止挂牌

• 原因：公司发展战略调整
• 程序：履行了董事会、监事会、股东大会相关程序
• 结果：2017年6月28日获得股转公司同意，2017年6月30日起终止挂牌
• 股权结构：未受影响，股东无代持情形或其他利益安排

五、核心观点与关键信息

• 增资合法性：2015年8月增资未验资，但已补充验资程序，符合法规要求
• 会计差错更正：公司对2014年度和2015年度的会计差错进行了更正，未影响注册资本及股权结构
• 信息披露合规：挂牌期间未因信息披露问题受到行政处罚
• 发行合规性：2016年定向发行程序合法，资金到位，符合相关法规
• 终止挂牌程序合法：符合《公司法》《证券法》及股转系统相关规定

六、结论

• 公司自设立以来股本演变过程合法合规，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
• 增资、股改、定向发行及终止挂牌均符合相关法律法规及监管要求
• 会计差错更正及信息披露调整不影响公司整体合规性及发行上市资格
• 公司具备良好的治理结构和规范运作能力，符合IPO条件